В рамках дела о банкротстве ООО «Троицкий Крановый Завод» бывший участник и руководитель завода Сергей Рузов обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим Иваном Бабенко. Рузов попросил признать погашенным требование должника к нему о взыскании убытков в размере 24,8 млн рублей, поскольку оно является солидарным с требованием к Александру Котову, которое было частично погашено и уступлено третьему лицу — ООО «ЛЕО». Нижестоящие суды отказали Рузову, посчитав, что разногласия направлены на преодоление вступившего в силу судебного акта о взыскании убытков. Рузов обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что требования к нему и Котову направлены на защиту одного экономического интереса, являются солидарными и двойное исполнение по одному обязательству недопустимо. Судья Верховного Суда РФ Е.С. Корнелюк передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и признала требование ООО «Троицкий Крановый Завод» о взыскании с Сергея Рузова убытков в размере 24,8 рублей погашенным (дело № А40–15432/2016).
Фабула
В 2016 г. ООО «Троицкий Крановый Завод» было признано банкротом. В сентябре 2017 г. Арбитражный суд Москвы признал недействительными сделки по перечислению заводом платежей на 34,9 млн рублей в пользу ИП Александра Котова по договорам аренды земельного участка. Суд применил последствия недействительности сделок, взыскав с Котова указанную сумму в конкурсную массу завода.
В ноябре 2021 г. Арбитражный суд Москвы привлек Владимира Занченко и Александра Котова к субсидиарной ответственности по обязательствам завода на 59,2 млн рублей солидарно, отказав во взыскании с Сергея Рузова и Владимира Симинковича. В апреле 2022 г. суд кассационной инстанции отменил судебные акты в части отказа в привлечении Рузова и направил спор на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении в мае 2023 г. суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов и взыскал с Рузова в пользу завода убытки в размере 24,8 млн рублей.
В феврале 2024 г. бывший участник и руководитель завода Сергей Рузов обратился в Арбитражный суд Москвы с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим Иваном Бабенко, попросив признать погашенным требование о взыскании с него убытков. Рузов указал, что данное требование является солидарным с требованием к Котову, которое частично погашено, а в непогашенной части уступлено ООО «ЛЕО».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа отказали в удовлетворении заявления Рузова о разрешении разногласий. Суды исходили из того, что разногласия направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта от 29 мая 2023 г. о взыскании с Рузова убытков в размере 24,8 млн рублей.
Суды указали, что требование о взыскании убытков с Рузова и требование о применении последствий недействительности сделок к Котову являются самостоятельными, несмотря на наличие одного экономического интереса. Доводы Рузова о солидарности данных требований и невозможности двойного исполнения по одному обязательству суды сочли неосновательными и направленными на обход судебного акта, которым с него были взысканы убытки.
Что думает заявитель
Сергей Рузов попросил отменить судебные акты нижестоящих инстанций и разрешить разногласия в его пользу, признав требование о взыскании с него убытков погашенным.
Рузов указал, что реституционное требование завода к Котову и требование к нему о взыскании убытков направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса и являются солидарными. Требование к Котову было погашено им частично, а в непогашенной части продано на торгах и уступлено ООО «ЛЕО». Поэтому двойное исполнение по одному обязательству со стороны Рузова, по его мнению, недопустимо.
Заявитель обратил внимание, что обстоятельства, касающиеся солидарности требований, не были предметом исследования в суде кассационной инстанции в мае 2023 г., когда выносилось постановление о взыскании с него убытков.
Рузов отметил, что у суда не было оснований для самостоятельного взыскания с него суммы сверх той, которая уже погашена Котовым и взыскивается с него в пользу нового кредитора – ООО «ЛЕО».
По мнению Рузова, признание судами самостоятельности требований к нему и Котову носит формальный характер и не учитывает объективную взаимосвязь обязательств, возникших вследствие причинения заводу единого имущественного вреда действиями его бывших контролирующих лиц.
Ссылки судов на направленность разногласий на обход вступившего в силу судебного акта Рузов считает несостоятельными, поскольку вопрос о солидарности не являлся предметом рассмотрения суда при вынесении этого акта.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.С. Корнелюк передала жалобу в Экономколлегию.
Верховный Суд установил, что обязательства Котова и Рузова являются солидарными, так как направлены на защиту одного имущественного интереса. При этом ООО «Троицкий Крановый Завод» получил частичное исполнение по солидарному обязательству Котова и оплату от продажи оставшейся непогашенной части обязательства Котова ООО «ЛЕО».
В связи с этим Верховный Суд указал, что ООО «Троицкий Крановый Завод» утратил статус кредитора в материальном правоотношении и право на получение исполнения от второго солидарного должника — Рузова. Нижестоящие суды не исследовали обстоятельства солидарности требования, поэтому их судебные акты не имели преюдициального значения.
Верховный Суд отметил, что подход нижестоящих судов игнорирует цель подачи Рузовым заявления об исключении двойного исполнения по солидарному обязательству, что не соответствует целям арбитражного процесса и нарушает права заявителя на справедливое судебное разбирательство.
Во избежание неосновательного перечисления денежных средств в пользу ООО «Троицкий Крановый Завод», утратившего статус кредитора, Верховный Суд указал, что судам следовало признать требование ООО «Троицкий Крановый Завод» к Рузову о взыскании убытков погашенным.
Кроме того, Верховный Суд обратил внимание на то, что требования о возмещении имущественных потерь к солидарным ответчикам Котову и Рузову изначально были уступлены в разном размере и разным лицам: ООО «ЛЕО» — 13,9 млн рублей и ООО «АТМА КГ» — 24,8 млн рублей. Впоследствии ООО «АТМА КГ» приобрело у ООО «ЛЕО» требование к Котову в размере 13,9 млн рублей, консолидировав у себя солидарные требования.
Верховный Суд указал, что частичное исполнение Котовым обязательства перед ООО «Троицкий Крановый Завод» по недействительным сделкам влияет на размер непогашенных обязательств солидарного должника Рузова по возмещению убытков. В связи с этим стороны не лишены возможности в деле о банкротстве Рузова пересмотреть размер включенной в реестр суммы солидарного требования.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и признала требование ООО «Троицкий Крановый Завод» о взыскании с Сергея Рузова убытков в размере 24,8 рублей погашенным.
Почему это важно
Позиция Верховного Суда подтверждает устойчивый подход: если убытки и обязательства возникли из одних и тех же обстоятельств — в частности, из оспариваемой сделки — требования к нескольким лицам считаются солидарными, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
ВС в очередной раз подчеркнул, что при банкротстве важно не только формальное наличие требований, но и их правовая природа. Cуд указал, что нижестоящие инстанции обязаны были исследовать вопрос солидарности требований, а не механически исключать их из реестра. Для практики это означает необходимость более тщательной оценки причин возникновения обязательств: если основания совпадают (например, убытки и реституция по одной и той же сделке), то солидарность должна презюмироваться. Рекомендую арбитражным управляющим и судам активнее учитывать эту позицию при включении требований в реестр.
За этим делом мы начали следить в конце марта 2025 г., когда Верховный Суд РФ передал жалобу для рассмотрения в судебном заседании, напомнил Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH. Уже тогда, по его словам, в определении о передаче были ряд тревожных звоночков, и теперь худшие опасения подтвердились – в этом деле Верховный Суд РФ, к сожалению, открыл широкую дверь для злоупотреблений.
Теперь все лица, привлекаемые солидарно к субсидиарной ответственности, могут избежать взыскания. Достаточно, чтобы требования к одному из них (например, самому неплатежеспособному) на торгах выкупил кто-то дружественный по цене существенно ниже номинала – и тогда, вооружившись позицией Верховного Суда, все остальные смогут требовать освобождения их от взыскания. Верховный Суд РФ расширил границы возможных злоупотреблений, указав, что прощаться может солидарная задолженность, возникшая по разным основаниям (как в рассмотренном деле – реституционное требование по оспариванию сделки и требование из причинения вреда в порядке субсидиарной ответственности возникли из одних фактических обстоятельств). Суд указал, что обязательства из оспаривания сделки и из субсидиарной ответственности «направлены на защиту одного имущественного интереса и являются солидарными», и разрешил простить их.
По его словам, о риске двойного взыскания в этом деле говорить не приходится – это следует из самого определения ВС РФ: ущерб должнику явно не был возмещен даже в однократном размере (20,9 млн было погашено, а оставшиеся 13,9 млн проданы на торгах, но явно не по номиналу, а с дисконтом). Обычно солидарность повышает гарантии реального исполнения в адрес кредитора / истца, но в этом деле солидарность сыграла злую шутку, заключил он.
