В мае 2023 года Магеррам Оруджов заключил с АО Банк «Развитие-Столица» кредитный договор на 7,5 млн рублей на капитальный ремонт квартиры под залог этой квартиры. В декабре 2024 года Магеррам Оруджов в связи с инвалидностью второй группы получил кредитные каникулы с 01.01.2025 по 01.07.2025, при этом 27.12.2024 он умер. В апреле 2025 года банк обратился в суд с заявлением о признании Магеррама Оруджова банкротом, указав, что кредитные каникулы связаны с личностью заемщика и не действуют после его смерти. Суд первой инстанции признал Магеррама Оруджова банкротом, применил правила о банкротстве умершего гражданина и включил в реестр требование банка на 7,6 млн рублей. Апелляционный и кассационный суды оставили решение без изменения. Эльбрус Оруджов, наследник должника, обратился в Верховный суд, указав на отсутствие просрочки, незаконную акселерацию долга, искусственное формирование пороговой задолженности и возможность погашения долга за счет наследственного имущества. Судья Верховного суда Сергей Самуйлов передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (А40-78218/2025).
Фабула
В мае 2023 года Магеррам Оруджов и АО Банк «Развитие-Столица» заключили договор о предоставлении кредита, по которому банк обязался предоставить Магерраму Оруджову 7,5 млн рублей на капитальный ремонт квартиры. Магеррам Оруджов обязался возвратить сумму не позднее 20.04.2043 и уплатить проценты по ставке 14% годовых аннуитетными платежами по 93,3 тыс. рублей до 20 числа каждого месяца. Исполнение обязательств обеспечивалось залогом квартиры с оценочной стоимостью 8,9 млн рублей и кадастровой стоимостью 14,6 млн рублей.
Сумма кредита была предоставлена 16.08.2023, после чего Магеррам Оруджов ежемесячно исполнял обязательства. При этом 26.12.2024 Магеррам Оруджов в связи с признанием инвалидом второй группы обратился в банк с заявлением о приостановлении исполнения обязательств с 01.01.2025 по 01.07.2025.
Банк удовлетворил заявление 27.12.2024, продлил срок договора на 6 месяцев и выдал новый график с первым платежом с 21.07.2025.
Однако в тот же день, 27.12.2024, Магеррам Оруджов умер.
Банк 01.04.2025 обратился в суд с заявлением о признании Магеррама Оруджова банкротом, указав, что кредитные каникулы связаны с личностью заемщика и не распространялись на иных лиц, наследники долг не погашали, поэтому банк объявил просроченной всю сумму кредита с 21.03.2025.
Суд первой инстанции признал Магеррама Оруджова банкротом, применил правила о банкротстве умершего гражданина и включил в реестр требование банка на 7,6 млн рублей. Апелляционный и кассационный суды оставили решение без изменения. Эльбрус Оруджов, наследник должника, обратился в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал заявление банка обоснованным, признал Магеррама Оруджова банкротом и применил правила о банкротстве умершего гражданина. Суд исходил из того, что смерть Магеррама Оруджова не прекратила его обязательство перед банком, обязанность исполнить это обязательство перешла к наследникам, принявшим наследство, в пределах стоимости перешедшего наследственного имущества. Наследники долг не погашали.
Кредитная задолженность рассчитана по первоначальным условиям договора без учета кредитных каникул и превысила 500 тыс. рублей. Так как ввиду просрочки возврата кредита банк реализовал право на акселерацию долга, просрочка исполнения составила более трех месяцев. Суд счел, что кредитные каникулы неприменимы, так как их предоставление связано с личностью заемщика, однако он умер, более того, смерть наступила до начала действия каникул.
Апелляционный суд согласился с выводом о том, что смерть Магеррама Оруджова не прекратила обязательство, а обязанность исполнения перешла к наследникам. Апелляционный суд подтвердил, что кредитные каникулы связаны с личностью заемщика и не действуют после его смерти, а задолженность превысила пороговые значения.
Арбитражный суд Московского округа указал, что о погашении задолженности и надлежащем выполнении обязанностей по кредитному договору Эльбрус Оруджов может заявить при рассмотрении вопроса об утверждении локального мирового соглашения. Суды руководствовались пунктами 1, 4 статьи 223.1, пунктом 3 статьи 213.6, пунктом 1 статьи 213.10-1 закона «О банкротстве» и пунктом 41 постановления Пленума Верховного суда от 17.12.2024 N 40.
Что думает заявитель
Эльбрус Оруджов указал, что заемщик не допустил просрочки погашения кредита, поскольку платежи банку осуществлялись в сроки, согласованные сторонами договора. При решении вопроса о предоставлении Магерраму Оруджову льготного периода стороны кредитного договора в двустороннем порядке изменили его условия, согласовав новый график платежей с пролонгацией возврата кредита на 6 месяцев. Со смертью заемщика соглашение об изменении срока погашения кредита, заключенное им с банком, не утратило силу, обязательства сторон продолжили действовать на последних согласованных ими условиях, и на этих же условиях договор должен исполняться наследником. Срок внесения платежей по кредиту до 20 числа ежемесячно, последний платеж Магеррам Оруджов внес за декабрь 2024 года своевременно, срок следующего платежа с учетом кредитных каникул 21.07.2025, банк потребовал банкротства уже в апреле 2025 года при том, что задолженности как таковой не было вовсе.
Банк в одностороннем порядке изменил условия договора.
Получив в январе 2025 года сведения о смерти заемщика, банк неправомерно в одностороннем порядке изменил индивидуальные условия договора потребительского кредита, прекратил льготный период и аннулировал измененный график платежей от 27.12.2024. Затем, руководствуясь первоначальными условиями договора, банк констатировал наличие задолженности. Этими действиями банк нарушил требования пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса и пункта 16 статьи 5 закона о потребительском кредите.
Заявитель отметил, что просрочка погашения кредита на 01.04.2025 не допущена и в том случае, если руководствоваться первоначальными условиями договора.
Магеррам Оруджов при жизни своевременно внес очередной ежемесячный платеж за декабрь 2024 года, следующий платеж по графику должен был быть 20.01.2025, банк потребовал банкротства с задолженностью по состоянию на 28.03.2025. К этой дате размер долга составлял 310,5 тыс. рублей, то есть менее 500 тыс. рублей, а продолжительность просрочки составила 70 дней, то есть менее трех месяцев.
Эльбрус Оруджов указал, что имущество Магеррама Оруджова позволяло погасить всю его задолженность. Требования банка как единственного кредитора к умершему заемщику на 7,4 млн рублей полностью покрывались за счет имущества Магеррама Оруджова, его квартиры, кадастровая стоимость которой превышала 14,6 млн рублей, к тому же эта квартира находилась в залоге у банка. Как следствие, у банка не было необходимости требовать банкротства заемщика. Пороговая задолженность сформирована искусственно и незаконно. Банк 21.03.2025 перенес во внутренних документах учет основного долга на ссудный счет из категории текущий в категорию просроченный в размере 7,4 млн рублей, однако при этом им не соблюдена обязательная процедура досрочного истребования кредита.
Кредитор вправе потребовать досрочного возврата суммы потребительского кредита вместе с причитающимися процентами в случае просрочки продолжительностью более чем 60 календарных дней, уведомив об этом заемщика способом, установленным договором, и установив разумный срок возврата оставшейся суммы, который не может быть менее чем 30 календарных дней с момента направления кредитором уведомления. У банка есть право на акселерацию долга, но при этом заемщику предоставляется 30 дней на погашение задолженности с момента получения письменного уведомления от банка. В нарушение этих требований банк не уведомил заемщика или наследника и не предоставил ему срок на добровольное погашение долга. Требования банка подлежали удовлетворению наследником заемщика или за счет заложенного имущества.
Заявитель указал, что обязательства умершего заемщика должен исполнить его наследник, принявший наследство, со дня открытия наследства.
Эльбрус Оруджов своевременно обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, о чем банк был уведомлен, в порядке универсального правопреемства права и обязанности Магеррама Оруджова по кредитным обязательствам перешли к Эльбрусу Оруджову. В связи с этим у банка не было оснований для предъявления требований к Магерраму Оруджову и его имущественной массе, в том числе требований о его банкротстве. Надлежащим способом защиты прав могло бы стать обращение банка с иском к наследнику о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество по истечении 6-месячного срока принятия наследства. Эльбрус Оруджов уведомлял банк о своей готовности погасить просроченную задолженность и продолжить исполнять кредитные обязательства в соответствии с графиком платежей, а 18-21 июля 2025 года уплатил банку 654,7 тыс. рублей в счет погашения просроченной задолженности и продолжил ежемесячно уплачивать аннуитетные платежи.
Как подчеркнул Эльбрус Оруджов, банк необоснованно увеличил ставку по кредиту с 14 до 19% годовых с 22.03.2025, то есть со дня акселерации долга.
Повышение процентов за пользование кредитом в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита представляет собой меру ответственности должника за нарушение обязательства. Денежные средства, обязанность уплаты которых предусмотрена договором лишь на случай просрочки исполнения, являются не процентами за пользование займом, а мерой гражданско-правовой ответственности заемщика. В случае смерти заемщика кредитор не вправе применять меры ответственности и начислять неустойки до принятия наследства наследником, но не более шести месяцев со дня открытия наследства. Последствием этих действий банка стало значительное увеличение ежемесячного платежа по кредиту с 93,3 тыс. рублей до 121,8 тыс. рублей. Если не принимать во внимание незаконное досрочное истребование кредита и повышение процентной ставки, то на 17.09.2025 текущая задолженность по кредитному договору составила бы 72,1 тыс. рублей.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Сергей Самуйлов передал жалобу в Экономколлегию.
ВС указал, что из пункта 4 статьи 421, пунктов 1 и 2 статьи 819 Гражданского кодекса и статей 3 и 5 федерального закона «О потребительском кредите» следует, что кредитная организация может предоставить заемщику денежные средства на цели, не связанные с предпринимательской деятельностью. Условия такого кредита регулируются договором потребительского кредита, а в силу частей 9 и 14 статьи 5 указанного закона индивидуальные условия включают срок возврата кредита, количество, размер и периодичность платежей заемщика и способ обмена информацией между кредитором и заемщиком.
Верховный суд подчеркнул, что нарушение заемщиком сроков возврата основной суммы долга или уплаты процентов общей продолжительностью более чем 60 календарных дней в течение последних 180 календарных дней дает право кредитору потребовать досрочного возврата оставшейся суммы кредита вместе с причитающимися процентами.
Согласно частям 1 и 2 статьи 6.1-1 закона «О потребительском кредите» при установлении заемщику I или II группы инвалидности он вправе рассчитывать на предоставление льготного периода исполнения обязательств. Льготный период позволяет заемщику на определенный срок полностью приостановить платежи либо уменьшить их размер без опасения применения санкций или расторжения договора, но не освобождает его по окончании льготного периода от исполнения кредитных обязательств. В случае соответствия требований заемщика закону кредитор должен сообщить об изменении условий кредитного договора, направив ему уведомление и уточненный график платежей. С даты начала льготного периода условия кредитного договора считаются измененными на время льготного периода.
СКЭС сослалась на статью 1112 и пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса, а также на пункты 14, 15, 59 и 61 постановления Пленума Верховного суда от 29 мая 2012 года № 9, согласно которым имущественные обязанности, имевшиеся у наследодателя на день открытия наследства, в том числе его долги, по общему правилу входят в состав наследства. Наследники отвечают по этим долгам в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества, а смерть должника не влечет досрочное исполнение его обязательств наследниками.
Наследник должника по кредитному договору, принявший наследство, становится должником и со дня открытия наследства несет обязанности по возврату денежной суммы и уплате процентов на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Экономколлегия отметила, что при исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. Условия договора предусматривали погашение кредита с учетом льготного периода, что отражено в новом графике платежей. Именно этими условиями руководствовался Эльбрус Оруджов при внесении очередных платежей в счет погашения кредитных обязательств. Если иной информацией о кредитных обязательствах Эльбрус Оруджов не располагал и не мог располагать, то соблюдение им этих условий является надлежащим исполнением кредитных обязательств.
Верховный суд признал несостоятельным довод банка о том, что льготный период не наступил, поскольку банк сам предоставил такой период и уведомил об этом заемщика. Коллегия согласилась с выводами судов об отсутствии оснований для автоматического распространения льготы, предоставленной заемщику, на его наследников, если они сами не имели права на аналогичную льготу.
Однако ВС подчеркнул, что о прекращении действия льготы заемщик или его наследник должны быть извещены.
В потребительском кредитовании банк является профессиональным участником рынка кредитования и, поступая разумно, осмотрительно и добросовестно, должен проявлять активность в придании определенности в правоотношениях сторон.
Банк, зная о наличии у Магеррама Оруджова наследника, должен был сообщить Эльбрусу Оруджову об отсутствии у него права на продолжение пользования льготным периодом, об условиях исполнения кредитных обязательств заемщика без кредитных каникул и предоставить ему новый график погашения платежей. Если банк не уведомил наследника о прекращении льготного периода в связи со смертью заемщика и не предоставил ему новый график платежей, то именно банк несет риск наступления последствий такого поведения. Наследники не должны отвечать за неблагоприятные последствия, наступившие вследствие недобросовестных действий со стороны кредитора, осведомленного о смерти наследодателя.
Для решения вопроса о наличии или отсутствии просрочки исполнения обязательств по кредитному договору и оснований для возбуждения дела о банкротстве Магеррама Оруджова судам следовало оценить как поведение банка, так и поведение Эльбруса Оруджова. Ссылка судов только на то, что кредитные каникулы в отношении Эльбруса Оруджова не действовали, недостаточна, так как не объясняет его информированность об иных условиях кредитного договора.
Экономколлегия также обратила внимание, что имущество должника находится в залоге у банка и его достаточно для погашения долга.
Итог
Верховный суд отменил судебные акты трех инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Как отмечает Юлия Литовцева, партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса юридической компании «Пепеляев Групп», ВС РФ сформулировал новые критерии оценки добросовестности кредиторов. Важно, с ее точки зрения, то, что потенциальное применение соответствующих подходов выходит за рамки рассмотренных в этом деле правоотношений.
Первая из позиций касается правоотношений между кредитной организацией и гражданином-заемщиком. Она основана на обязанности профессионального кредитора уведомлять слабую сторону сделки (в данном случае — ее наследника) об изменении условий кредитного договора. Фактически данная позиция может быть распространена и на иные правоотношения, основанные на договорах между профессиональными кредиторами (например, различными типами финансовых организаций) и гражданами.
Вторая позиция касается теста на добросовестность использования кредитором процедуры банкротства. Она, по мнению Юлии Литовцевой, заслуживает особого внимания, поскольку в практике данный инструмент часто используется кредиторами вместо обычной процедуры принудительного взыскания. Нередко было бы достаточно обратить взыскание на предмет залога или добиваться погашения долга в исполнительном производстве.
К сожалению, ВС РФ не сформировал «заградительную» практику для подобных недобросовестных действий кредиторов, а иные механизмы борьбы с подобными злоупотреблениями не созданы законодателем. Тем важнее акцент, сделанный в комментируемом определении, на необходимость оценки судом добросовестности инициатора банкротства, учитывая масштабные негативные последствия такой процедуры для должника.
ВС РФ не стал ни автоматически передавать льготу по наследству, ни позволять банку извлекать выгоду из смерти заемщика, указывает Дарья Ефремова, руководитель судебно-арбитражной практики юридической компании «ЮКО». Вывод о том, что кредитные каникулы по ст. 6.1-1 закона о потребительском кредите не переходят к наследнику, последователен, полагает она. Основание льготы — инвалидность самого заемщика, то есть обстоятельство, неразрывно связанное с его личностью (ст. 1112 ГК РФ, п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9), тогда как сам долг переходит к наследнику в порядке универсального правопреемства.
Аргумент о том, что согласованный льготный период уже изменил условия договора (ч. 14 ст. 6.1-1), здесь обоснованно уступает цели льготы. Наследнику, не находящемуся в трудной жизненной ситуации, такая защита не нужна, а при наличии собственных оснований он может претендовать на аналогичную льготу. Этот критерий согласуется с определением СКЭС от 03.05.2024 № 305-ЭС23-29882, где льгота по программе господдержки МСП перешла к наследнице, продолжившей бизнес. Вместе они дают простой тест: наследуется льгота, привязанная к объективным условиям, и не наследуется льгота, обусловленная личным состоянием заемщика.
Главную ценность определения Дарья Ефремова видит в другом: банк как профессиональный участник рынка обязан известить наследника о прекращении каникул и выдать новый график (п. 3 ст. 307 ГК РФ). Если банк этого не сделал, исполнение по известному наследнику графику считается надлежащим. Это развитие линии ВС о недобросовестности кредитора, осведомленного о смерти заемщика (п. 61 постановления № 9). Ранее СКГД признавала злоупотреблением длительное непредъявление требований к наследникам и начисление повышенных процентов (определения от 09.04.2024 № 16-КГ23-74-К4, от 04.07.2025 № 44-КГ25-5-К7), а также пассивность банка в получении страховой выплаты (определение от 14.01.2025 № 1-КГ24-11-К3).
Существенно, подчеркивает Дарья Ефремова, что СКЭС применила этот стандарт в банкротном процессе: без оценки информированности наследника нельзя констатировать ни просрочку, ни основания для возбуждения дела о банкротстве.
Значим, по мнению эксперта, и тезис о том, что при единственном кредиторе и достаточном залоге банк должен обосновать, зачем ему банкротство умершего заемщика. Это сигнал против использования процедуры как инструмента давления (ср. определение СКЭС от 26.06.2024 № 304-ЭС23-25261 о недопустимости извлечения кредиторами преимуществ из смерти должника). Банкам теперь придется сначала уведомлять наследника и выдавать новый график и лишь затем фиксировать просрочку, досрочно истребовать кредит или повышать ставку. Наследникам стоит письменно сообщить банку о принятии наследства и платить по последнему известному графику. Открытым остается вопрос, как распределяются платежи за период между смертью заемщика и получением наследником нового графика, заключает Дарья Ефремова.
Мария Бабаева, адвокат московской коллегии адвокатов «Аронов и Партнеры», также считает, что особое значение в данном споре имеет обязанность профессионального кредитора (в данном случае банка) действовать добросовестно и обеспечивать правовую определенность в отношениях с наследниками, которые принимают на себя исполнение обязательств наследодателя. Сформулированный подход исключает возможность возложения на наследников негативных последствий недобросовестной пассивности банка.
Если кредитор знает о смерти заемщика и наличии наследников, он должен своевременно сообщить им об изменении условий исполнения обязательства, прекращении предоставленной наследодателю льготы и направить актуальный график платежей. Только лишь факт, что предоставленные заемщику кредитные каникулы были обусловлены его личными обстоятельствами и не переходят автоматически к наследникам, не освобождает банк от обязанности надлежащим образом проинформировать правопреемников. Особенно важно, что Верховный суд связал оценку наличия просрочки с осведомленностью наследника об условиях исполнения обязательства. Если наследник добросовестно исполняет кредитный договор исходя из последнего известного ему графика, а банк не уведомляет его о прекращении льготного периода, то именно кредитор несет риск последствий собственного бездействия. Такой подход препятствует формальному использованию условий кредитного договора для искусственного формирования просроченной задолженности.
Для практики банкротства важно и другое указание Верховного суда, добавляет Мария Бабаева: при рассмотрении заявления о банкротстве умершего гражданина суду необходимо исследовать не только размер задолженности и продолжительность просрочки, но и реальное наличие оснований для возбуждения процедуры. В частности, заслуживает оценки соотношение размера требований кредитора и стоимости имущества, за счет которого эти требования могут быть удовлетворены. Наличие залогового имущества, стоимость которого существенно превышает размер задолженности, не исключает банкротство автоматически, однако требует от кредитора убедительного обоснования необходимости применения этой процедуры.
Таким образом, рассуждает Мария Бабаева, определение формирует важный стандарт поведения банков при переходе кредитных обязательств к наследникам и одновременно повышает требования к судебной проверке обоснованности заявлений о банкротстве умерших граждан. На практике это означает, что наследникам следует уделять особое внимание переписке с кредитором, полученным графикам платежей и доказательствам фактического исполнения обязательств. Для кредиторов же становится существенно важным не только правильно рассчитать задолженность, но и подтвердить, что наследники были своевременно уведомлены об условиях дальнейшего исполнения обязательств.
Позиция Верховного суда представляется сбалансированной. Суд не переносит на наследника личную льготу заемщика, но и не позволяет профессиональному кредитору использовать прекращение такой льготы без надлежащего информирования наследника. По существу, ВС возложил риск информационной неопределенности на профессионального участника рынка, который имел возможность ее устранить. С практической точки зрения, при разрешении споров с наследниками суды должны будут оценивать не только размер задолженности и факт прекращения персональной льготы, но и поведение кредитора после смерти заемщика: когда он узнал о наследнике, какие сведения сообщил ему и позволил ли надлежащим образом исполнить обязательство. Это повышает стандарт добросовестности банков при наследовании кредитных обязательств и ограничивает возможность создания оснований для досрочного взыскания или банкротства. Отдельно значим акцент Верховного суда на нецелесообразности банкротства: при наличии единственного кредитора и залога, стоимость которого очевидно покрывает долг, обращение к банкротной процедуре требует более убедительного обоснования.
