В 2013–2014 гг. Тамара Филякова предоставила АО «Седлистое» займы на сумму около 18 млн рублей в период, когда обществом владела ее дочь Ольга Седова через ООО «Спектр плюс». В 2017–2019 гг. доля в управляющей компании перешла к семье Журавлевых, не связанной с Филяковой родственными отношениями. Под руководством Журавлевых общество стало убыточным, прекратило платежи кредиторам, а в 2021–2022 гг. распродало имущество по заниженным ценам и необоснованно списало активы. В декабре 2022 г. Филякова инициировала банкротство должника, однако ее требования суд субординировал как компенсационное финансирование. При рассмотрении заявления о привлечении Журавлевых к субсидиарной ответственности суды признали основания для ответственности перед независимыми кредиторами, но отказались включить требования Филяковой в объем ответственности, сославшись на ее прежнюю аффилированность с должником. Филякова пожаловалась в ВС, указав, что аффилированность следует устанавливать с контролирующими лицами, а не с должником, и что она вправе требовать возмещения убытков от лиц, причинивших вред в период, когда связь с должником уже отсутствовала. Судья ВС РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию (дело № А06-10690/2022).
Фабула
АО «Сельскохозяйственное предприятие «Седлистое» было создано 25 декабря 2006 г. и занималось рыболовством, животноводством, производством молочной продукции и оптовой торговлей. Владельцем всех акций общества являлось ООО «Производственно-коммерческая фирма "Спектр плюс"».
До октября 2015 г. по 50% долей в ООО «Спектр плюс» принадлежали супругам Игорю и Ольге Седовым. 6 октября 2015 г. Игорь Седов передал свою долю Ольге Седовой, которая стала единственной участницей.
28 декабря 2017 г. Ольга Седова продала 100% доли Алексею Капустину, а 26 июня 2019 г. тот продал долю Павлу Журавлеву.
С 26 июня 2019 г. по 14 сентября 2022 г. гендиректором АО «Седлистое» являлся Евгений Журавлев (сын Павла Журавлева), а с 15 сентября 2022 г. — сам Павел Журавлев. Людмила Журавлева была супругой Павла Журавлева.
В 2013–2014 гг. Тамара Филякова (мать Ольги Седовой) предоставила АО «Седлистое» краткосрочные займы на общую сумму 17,9 млн рублей. Должник деньги не вернул. 3 августа 2015 г. Филякова обратилась в суд и взыскала долг. Впоследствии суд индексировал сумму, дополнительно взыскав 8,2 млн рублей.
С 2018 г. АО «Седлистое» осуществляло убыточную деятельность. С 2019 г. размер обязательств превышал стоимость активов, общество прекратило исполнять обязательства перед кредиторами. По итогам 2019 г. возникла задолженность по налогам и страховым взносам на 455 тыс. рублей.
С 31 января 2020 г. (по истечении месяца с момента формирования бухгалтерской отчетности за 2019 г.) стало очевидно, что АО «Седлистое» не способно рассчитаться с кредиторами. Однако гендиректор Евгений Журавлев не обратился с заявлением о банкротстве. Павел Журавлев не потребовал проведения досрочного заседания органа управления для принятия такого решения, хотя должен был сделать это до 10 февраля 2020 г.
В 2021–2022 гг. АО «Седлистое» необоснованно списало основные средства на 950 тыс. рублей по нулевой остаточной стоимости; утратило трубы стоимостью 5 млн рублей; расторгло договоры аренды земельных участков стоимостью прав аренды 34,9 млн рублей; совершило 39 сделок по отчуждению крупного рогатого скота, сельхозтехники и оборудования на 4,9 млн рублей по ценам значительно ниже рыночных.
16 декабря 2022 г. по заявлению Филяковой было возбуждено дело о банкротстве АО «Седлистое». В марте 2023 г. суд ввел наблюдение. Требования Филяковой на 24,2 млн рублей были признаны обоснованными, но подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Суд квалифицировал займы как компенсационное финансирование: Филякова предоставляла деньги без расчета на имущественную выгоду и не истребовала их при наличии у должника непокрытого убытка с 2018 г. Кроме того, в третью очередь реестра были включены требования Филяковой на проценты за пользование чужими денежными средствами — 4,3 млн рублей.
В третью очередь реестра также были включены требования ФНС России (погашены третьим лицом, произведена замена на Андрея Мачулу), ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» и ООО «Бухгалтер-Аналитик».
Временный управляющий обратился с заявлением о привлечении Павла, Евгения и Людмилы Журавлевых к субсидиарной ответственности. В ноябре 2023 г. АО «Седлистое» было признано банкротом.
При рассмотрении заявления о привлечении Журавлевых к субсидиарной ответственности суды признали основания для ответственности Павла и Евгения Журавлевых перед независимыми кредиторами, но отказались включить требования Филяковой в объем ответственности, сославшись на ее прежнюю аффилированность с должником. Филякова пожаловалась в ВС, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Астраханской области признал доказанным наличие оснований для привлечения Евгения и Павла Журавлевых к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «Седлистое» перед независимыми кредиторами: ФНС России, Андреем Мачулой, ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» и ООО «Бухгалтер-Аналитик». Производство в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В привлечении Людмилы Журавлевой было отказано.
В части требований Филяковой суды отказали. Они исходили из того, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым от должника кредиторам и является исключительно их средством защиты. Поскольку очередность требований Филяковой была понижена в связи с ее аффилированностью с должником (она — мать бывшей бенефициарной владелицы), она не имеет права на удовлетворение за счет субсидиарных ответчиков. Суды указали, что отсутствие аффилированности Филяковой с Журавлевыми не опровергает факта ее заинтересованности по отношению к должнику, и этого достаточно для исключения требования из расчета субсидиарной ответственности.
Суды сослались на абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве и правовые позиции из п. 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 4(2020) и определения ВС РФ от 28 сентября 2020 г. № 310-ЭС20-7837.
Во взыскании убытков на основании ст. 15 и 53.1 ГК РФ также было отказано. Суды указали, что требования аффилированного с должником лица не могут быть взысканы и в рамках общего института убытков ввиду единой правовой природы с субсидиарной ответственностью.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Поволжского округа оставили определение без изменения.
Что думает заявитель
Тамара Филякова попросила отменить судебные акты в части отказа включить ее требования в объем субсидиарной ответственности.
Филякова указала, что суды необоснованно сослались на ее заинтересованность по отношению к должнику. Согласно диспозиции абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, признак заинтересованности должен устанавливаться по отношению к контролировавшему должника лицу, а не к самому должнику. Это правило логично, так как при установлении заинтересованности с контролирующим лицом взыскатель и ответчик совпали бы в одном лице. Между тем никакой аффилированности между Филяковой и Журавлевыми не установлено. Противоправные действия с имуществом должника совершались в 2020–2022 гг., когда у заявителя не было корпоративных связей ни с должником, ни с контролирующими его лицами.
По мнению Филяковой, не всякая связь кредитора с должником лишает возможности удовлетворить требования в порядке субсидиарной ответственности. Сама по себе субординация требований по признаку компенсационного финансирования не лишает права на удовлетворение как за счет конкурсной массы, так и за счет лиц, виновных в ее нехватке.
Также Филякова подчеркнула, что даже при квалификации ее требований как корпоративных она не лишена возможности требовать с контролировавших должника лиц возмещения убытков при установлении всех признаков деликтного правонарушения (со ссылкой на последний абзац п. 3 Обзора № 4 (2020)).
Суды установили все признаки состава деликта:
противоправные действия Журавлевых (реализация имущества по заниженным ценам, безосновательное списание активов, расторжение выгодных договоров аренды);
вред имуществу должника (размер утраты превышает 38 млн рублей);
вред Филяковой (на сумму свыше 28 млн рублей).
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию, назначив заседание на 6 апреля 2026 г.
Почему это важно
Верховный Суд продолжает уточнять пределы ограничения прав аффилированных кредиторов, отметила Юлия Литовцева, партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп».
Ранее выглядел незыблемым запрет на инициирование и/или удовлетворение требований таких кредиторов за счет субсидиарной ответственности. Но ВС РФ справедливо задался вопросом о том, всякая ли аффилированность влечет подобные ограничения. С высокой степенью вероятности в комментируемом споре ответ будет таков: принципиальное значение имеет аффилированность кредитора к «субсидиарным» ответчикам. Такой подход представляется абсолютно справедливым.
Для этого, по ее словам, должны быть соблюдены следующие условия:
должник стал неплатежеспособным по вине «новой команды», пришедшей к управлению;
Основания субсидиарной ответственности наступили после того, как кредитор уже утратил связь с обществом (даже если он предоставлял компенсационное финансирование). Факт понижения очередности требований кредитора не имеет в таких случаях правового значения.
Дело, которое рассмотрит Верховный Суд, поднимает важный для банкротной практики вопрос: лишает ли субординация займа кредитора права требовать субсидиарной ответственности контролирующих лиц, указал Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
На практике, по его словам, такие ситуации встречаются нередко, когда участник компании финансирует бизнес через заём, а затем его требования по возврату денег понижаются в очередности как компенсационное финансирование. Ключевой вопрос в этом споре – означает ли такая субординация автоматическую потерю права на подачу заявления о привлечении других контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, подчеркнул Данил Бухарин.
Заявитель указывает, что подобный формальный подход неверен. В рассматриваемом деле важно, что кредитор – бывший участник должника – утратил контроль над компанией задолго до банкротства и не был связан с другими контролирующими лицами, действия которых привели общество к неплатежеспособности.
По сути, дело иллюстрирует необходимость более гибкого подхода к оценке статуса таких кредиторов. Если компания контролировалась разными группами участников, то кредитор из одной группы не должен автоматически лишаться возможности требовать компенсации за убытки, вызванные действиями другой группы контролирующих лиц, полагает Данил Бухарин.
Такая позиция, напомнил он, уже отражена в п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41: кредиторы по требованиям о возврате компенсационного финансирования вправе доказывать, что их заявления об оспаривании сделок или привлечении к субсидиарной ответственности направлены на возмещение вреда, причиненного действиями другой группы контролирующих лиц, и такие требования должны рассматриваться судом по существу.
Кроме того, эта логика согласуется с разъяснениями п. 26(5) постановления Пленума № 53 в редакции постановления Пленума ВС № 42. Верховный Суд указал, что требование кредитора, предоставившего компенсационное финансирование, может учитываться в размере субсидиарной ответственности, если такой кредитор не участвовал в противоправных действиях, не был их выгодоприобретателем и действовал независимо от лица, которое привлекается к ответственности, уточнил Данил Бухарин.
В итоге позиция ВС по этому делу может существенно повлиять на практику: она покажет, что сама по себе субординация займа не должна автоматически лишать кредитора права требовать ответственности с тех лиц, которые фактически довели компанию до банкротства.
Верховный Суд РФ определит, при каких условиях кредиторы, требования которых субординированы, имеют право на возмещение вреда от контролирующих должника лиц в рамках привлечения последних к субсидиарной ответственности, а также в рамках иска о взыскании убытков, констатировал Сергей Савосько, адвокат, партнер, руководитель практики банкротства Коллегии адвокатов Delcredere.
В рассматриваемом деле, продолжил он, суды нижестоящих инстанций посчитали, что у кредитора, требования которого субординированы, нет права на включение таких требований в размер субсидиарной ответственности. Также суды сделали вывод, что поскольку убытки и субсидиарная ответственность имеют единую правовую природу, то кредитор в равной степени должен быть лишен права на взыскание убытков с контролирующего должника лица. Фактически тем самым суды лишили кредитора возможности получения возмещения посредством привлечения контролирующих должника лиц к какой-либо ответственности, отметил Сергей Савосько.
Однако, по его словам, такая позиция:
во-первых, сильно ограничивает права такого кредитора на судебную защиту своих интересов;
во-вторых, противоречит позиции Верховного Суда РФ.
Так, в декабрьском Пленуме по субординации (Пленум № 41 от 23 декабря 2025 г.), указал он, Верховный Суд РФ сформулировал общее правило, что у кредиторов по требованию о возврате компенсационного финансирования отсутствует право обращаться с заявлением о привлечении иных контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, поскольку институт субсидиарной ответственности по своему предназначению направлен прежде всего на защиту независимых кредиторов.
В то же время, дополнил Сергей Савосько, Верховный Суд РФ прямо указал, что законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизма защиты корпоративных прав, включающего возможность взыскания убытков с лиц, определяющих деятельность юридического лица. Таким образом, ВС РФ ограничил права кредиторов по требованию о возврате компенсационного финансирования на подачу заявления о субсидиарной ответственности, но указал при этом на иной законный способ защиты нарушенных прав – обращение с корпоративным иском о взыскании убытков.
Кроме того, Верховный Суд в Пленуме № 41 указал на исключение из сформулированного им общего правила, огранивающего права кредиторов, требования которых субординированы, – случай, когда имеются две и более группы контролирующих лиц, при этом заявитель и ответчик относятся к разным группам. В этом случае кредитор по требованию о возврате компенсационного финансирования вправе посредством субсидиарной ответственности требовать возмещения убытков от другой группы контролирующих лиц, обратил внимание Сергей Савосько.
Полагаю, что указанное исключение может быть распространено и на рассматриваемое дело, так как в нем кредитор, очевидно, не связан с новыми владельцами бизнеса – ответчиками по заявлению о субсидиарной ответственности. Таким образом, Верховный Суд РФ в любом случае должен встать на защиту интересов заявителя жалобы, для чего у него есть две возможные линии аргументации, одна из которых подтверждает право заявителя на взыскание корпоративных убытков, а вторая – на включение требования в размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц, не входящих в группу заявителя.
