В марте 2020 года ООО «Газпром комплектация» и ООО «ЦПСиК» заключили договор поставки и арбитражное соглашение о рассмотрении споров в Арбитражном центре при АНО «Национальный институт развития арбитража в топливно-энергетическом комплексе». ООО «Газпром комплектация» обратилось в третейский суд с иском о взыскании с ООО «ЦПСиК» 379,2 млн рублей неустойки. Третейский суд 30.04.2025 удовлетворил иск частично и взыскал 25,8 млн рублей неустойки и 105,9 тыс. рублей расходов, применив мораторий по постановлению Правительства РФ от 28.03.2022 N 497. ООО «Газпром комплектация» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об отмене решения третейского суда. Суд первой инстанции оставил заявление без удовлетворения, а окружной суд оставил судебный акт без изменения. ООО «Газпром комплектация» пожаловалось в Верховный суд, указав на недобросовестность ООО «ЦПСиК», выплатившего дивиденды в период моратория, и на противоречие решения третейского суда публичному порядку РФ. Заместитель Председателя Верховного суда Игорь Крупнов отменил отказное определение судьи ВС и передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (А56-78469/2025).
Фабула
В марте 2020 года ООО «Газпром комплектация» и ООО «ЦПСиК» заключили договор поставки и арбитражное соглашение о рассмотрении споров в Арбитражном центре при АНО «Национальный институт развития арбитража в топливно-энергетическом комплексе».
В дальнейшем ООО «Газпром комплектация» обратилось в третейский суд с иском о взыскании с ООО «ЦПСиК» 379,2 млн рублей неустойки. Третейский суд 30.04.2025 удовлетворил иск частично и взыскал 25,8 млн рублей неустойки и 105,9 тыс. рублей расходов.
Третейский суд указал на необходимость применения постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 о моратории на возбуждение дел о банкротстве и исключил из расчета неустойки период с 01.04.2022 по 01.10.2022.
ООО «Газпром комплектация» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об отмене решения третейского суда. Суд первой инстанции оставил заявление без удовлетворения. Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил судебный акт без изменения.
Судья Верховного суда отказал в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам. Заместитель Председателя Верховного суда Игорь Крупнов отменил отказное определение судьи ВС и передал жалобу в Экономколлегию.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции оставил без удовлетворения заявление ООО «Газпром комплектация» об отмене решения третейского суда. Суд указал, что главная цель принятия постановления Правительства РФ N 497 мотивирована ссылкой на пункт 1 статьи 9.1 закона о банкротстве.
Суд отметил, что указанная норма направлена на обеспечение основных элементов публичного порядка РФ, таких как стабильность экономики и экономическая безопасность государства. Именно этими ценностями публичного порядка обусловлено введение моратория.
Мораторием предусмотрен запрет на начисление неустоек, штрафов, пеней и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, за исключением текущих платежей. Суд отметил, что третейский суд учитывал указанные положения законодательства и обоснованно исключил из расчета неустойки период времени, в котором действовал мораторий.
Арбитражный суд Северо-Западного округа согласился с выводами суда первой инстанции и оставил судебный акт без изменения.
Что думает заявитель
ООО «Газпром комплектация» указало, что мораторий был введен постановлением Правительства РФ N 497 со ссылкой на пункт 1 статьи 9.1 закона о банкротстве. Подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 закона о банкротстве предусмотрено, что на срок действия моратория в отношении должников наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым десятым пункта 1 статьи 63 закона о банкротстве. Одна из основных целей введения моратория заключается в распространении на лиц, в отношении которых он действует, положений абзаца десятого пункта 1 статьи 63 закона о банкротстве, согласно которому в период действия моратория не начисляются неустойки и иные финансовые санкции.
Заявитель отметил, что абзацем девятым того же пункта статьи 63 закона о банкротстве установлено ограничение на период действия моратория, а именно не допускается выплата дивидендов, доходов по долям, а также распределение прибыли между учредителями должника. Предусмотренные мораторием мероприятия предоставляют лицам, на которых он распространяется, преимущества в виде освобождения от уплаты неустойки и одновременно накладывают дополнительные ограничения, в том числе запрет на выплату дивидендов и распределение прибыли.
Заявитель сослался на пункт 4 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020 N 44, в котором Верховный суд дал соответствующее указание. При рассмотрении спора в третейском суде было установлено, что ООО «ЦПСиК» в период действия моратория осуществляло выплату дивидендов. Третейский суд, установив факт несоблюдения ООО «ЦПСиК» ограничений, установленных мораторием, распространил его действие на ООО «ЦПСиК», чем фактически поддержал его недобросовестное поведение и проигнорировал императивные нормы закона о банкротстве.
Решение третейского суда в указанной части противоречит публичному порядку РФ. Заявитель сослался на пункт 2 части 4 статьи 233 АПК РФ, согласно которому арбитражный суд отменяет решение третейского суда, если установит, что решение третейского суда противоречит публичному порядку РФ. Если часть решения третейского суда, которая противоречит публичному порядку РФ, может быть отделена от той части, которая ему не противоречит, может быть отменена только та часть решения третейского суда, которая противоречит публичному порядку РФ.
При рассмотрении дела суды не дали надлежащей оценки указанным доводам заявителя и допустили при вынесении судебных актов существенные нарушения норм материального права, приведшие к нарушению прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.
Что решил Верховный суд
Заместитель Председателя Верховного суда Игорь Крупнов отменил отказное определение судьи ВС и передал жалобу в Экономколлегию.
ВС указал, что параграфы 1 и 2 главы 30 Арбитражного процессуального кодекса устанавливают особенности производства по делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов. В соответствии с частью 2 статьи 233 Арбитражного процессуального кодекса решение третейского суда может быть отменено по основаниям, установленным частями 3 и 4 данной статьи. Пунктом 2 части 4 статьи 233 Арбитражного процессуального кодекса предусмотрено, что решение третейского суда отменяется в случае, если оно противоречит публичному порядку Российской Федерации.
Экономколлегия подчеркнула, что противоречие решения третейского суда публичному порядку Российской Федерации является безусловным основанием для отмены решения третейского суда независимо от доводов сторон. Данное основание подлежит проверке судом по собственной инициативе на любой стадии рассмотрения дела независимо от доводов и возражений сторон. Участники спора вправе приводить доводы, свидетельствующие о наличии вышеуказанного основания для отмены решения третейского суда.
Верховный суд сослался на абзац первый пункта 1 статьи 9.1 закона «О банкротстве», согласно которому для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами. Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года № 497 с 1 апреля 2022 года на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев ввели мораторий на возбуждение дел о банкротстве. Подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 закона «О банкротстве» предусмотрено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым десятым пункта 1 статьи 63 данного закона.
Основным последствием введения моратория является освобождение от уплаты неустойки и иных санкций за нарушение обязательств. Наряду с освобождением от уплаты неустойки положениями абзаца девятого пункта 1 статьи 63 закона «О банкротстве» установлено ограничение на период действия моратория, а именно не допускается выплата дивидендов, доходов по долям, а также распределение прибыли между учредителями должника. ВС подчеркнул, что предусмотренные мораторием мероприятия предоставляют лицам, на которых он распространяется, преимущества и одновременно накладывают на них дополнительные ограничения, в том числе запрет на выплату дивидендов и распределение прибыли.
Верховный суд сослался на правовую позицию, закрепленную в пункте 4 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 44, согласно которой если при рассмотрении спора о взыскании неустойки будет доказано, что ответчик в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория.
ООО «ЦПСиК» в период действия моратория распределило прибыль в размере более 661 млн рублей и направило ее на выплату дивидендов, в том числе дивидендов за 2020 год в сумме 250 млн рублей и за 2021 год в сумме 411,5 млн рублей. ООО «ЦПСиК» факт выплаты дивидендов не опровергало, тем самым подтвердив несоблюдение ограничений, установленных законом «О банкротстве» при применении моратория. Третейский суд, установив факт нарушения законодательного запрета на выплату дивидендов, вместе с тем распространил действие моратория на ООО «ЦПСиК», проигнорировав императивные нормы закона о банкротстве и разъяснения Пленума Верховного суда РФ
Арбитражные суды при рассмотрении заявления ООО «Газпром комплектация» об отмене решения третейского суда не дали надлежащей правовой оценки доводам заявителя о недопустимости уменьшения заявленного им размера неустойки ввиду применения моратория на ее взыскание. Действия ООО «ЦПСиК» по распределению прибыли и выплате в период действия постановления Правительства Российской Федерации № 497 дивидендов, а также нарушение установленной законом процедуры добровольного отказа от применения в отношении него моратория по существу свидетельствуют о проявлении недобросовестного поведения. Такое поведение влечет в качестве последствий отказ в освобождении от исполнения обязательства по уплате неустойки.
Верховный суд пришел к выводу, что при рассмотрении дела арбитражные суды допустили неправильное применение норм права, приведшее к нарушению прав и законных интересов ООО «Газпром комплектация» в сфере предпринимательской деятельности.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Верховный суд РФ в очередной раз указал на необходимость учета судами при принятии решений добросовестности поведения стороны спора, говорит Евгений Изотов, адвокат, старший юрист практики «Банкротство» коллегии адвокатов Delcredere. Исходя из п. 4 ст. 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По мнению Верховного суда РФ, в данном деле сложилась недопустимая ситуация, при которой лицо, которое фактически не нуждается в мерах государственной поддержки, ведет обычную хозяйственную деятельность, при этом пользуется преимуществами моратория, получая от этого необоснованную выгоду, отмечает Евгений Изотов.
Судебная коллегия признала, что действия ООО «ЦПСиК» по распределению прибыли и выплате дивидендов в период действия постановления правительства № 497, а также нарушение установленной законом о банкротстве процедуры добровольного отказа от применения в отношении него моратория свидетельствуют о проявлении недобросовестного поведения. Верховный суд также указал, что эти действия ООО «ЦПСиК» подтверждают доводы второй стороны спора, что общество не пострадало от действия моратория. Однако третейский суд и нижестоящие арбитражные суды не применили подлежащие применению разъяснения пленума.
По словам Евгения Изотова, можно считать, что ООО «ЦПСиК» своими действиями по выплате дивидендов, проигнорировав ограничения, установленные постановлением Правительства № 497, фактически отказалось от действия моратория. Одновременно ООО «ЦПСиК» полагало возможным требовать соблюдения ограничений в части начисления пени и неустоек за неисполнение обязательства.
Учитывая все обстоятельства дела, Верховный суд усмотрел в поведении ООО «ЦПСиК» характерный пример недобросовестного поведения стороны спора, когда только одна сторона извлекает преимущества из установленных законом ограничений, а все негативные последствия таких ограничений возлагает на третьих лиц, подчеркивает Евгений Изотов.
Позиция Верховного суда РФ относительно добросовестности не является новой, говорит он. И в ст. 1 ГК РФ, и в пленуме ВС РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Недобросовестное поведение одной из сторон, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, может повлечь отказ суда в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применение иных мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.
«Отдельный интерес также представляют выводы Верховного суда РФ относительно необходимости проверки решения третейского суда на соответствие публичному порядку Российской Федерации в части начисления неустойки. Полагаем, что выводы Верховного суда РФ относительно необходимости учета добросовестности стороны спора носят универсальный характер и могут применяться в большой категории дел, что, безусловно, окажет положительное влияние на практику», — заключает Евгений Изотов.
