В марте 2024 года ООО «ИВК АИР ГРУПП» заключило с НАО «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» договор поручительства с залогом имущества, обеспечивающий обязательства НАО «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» по договорам поставки. Когда «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» не исполнил обязательства, кредитор обратился в суд с требованием об обращении взыскания на заложенную технику путем оставления ее за собой. Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на явную несоразмерность: стоимость заложенного имущества (22 млн рублей) многократно превышала размер задолженности (около 5,2 млн рублей с учетом сниженной неустойки). При этом суды указали, что не вправе самостоятельно выбрать часть предметов залога для взыскания, поскольку истец такого требования не заявлял.
ООО «ИВК АИР ГРУПП», пожаловавшееся в Верховный суд, посчитало этот подход ошибочным, поскольку период просрочки превышает девять месяцев, задолженность составляет 23,45% от стоимости залога, а суды обязаны были обратить взыскание на часть имущества без отдельного ходатайства истца. Судья ВС Олег Шилохвост передал спор в Экономколлегию, которая отменила все три судебных акта и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело А40-216070/2024).
Фабула
19 марта 2024 года ООО «ИВК АИР ГРУПП» (кредитор, залогодержатель), НАО «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» (поручитель, залогодатель) и НАО «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» (должник) заключили договор поручительства с залогом имущества поручителя. По условиям договора «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» приняло на себя обязательства поручителя по договорам поставки между «ИВК АИР ГРУПП» и «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» от 28 августа 2023 года, от 10 октября 2023 года и от 30 января 2024 года.
В обеспечение своих обязательств как поручителя «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» передало в залог транспортные средства и самоходные машины: экскаватор-погрузчик, автомобильный кран, два фронтальных погрузчика и самосвал. Стороны оценили заложенное имущество в 20,3 млн рублей (по состоянию на 11 декабря 2024 года).
«ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» не исполнило обязательства по договорам поставки надлежащим образом. Задолженность по основному долгу составила 4,89 млн рублей, общий размер неустойки и пеней по договору поручительства — 23,72 млн рублей, а всего — 28,61 млн рублей.
«ИВК АИР ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» об обращении взыскания на предметы залога путем оставления их за собой.
Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на явную несоразмерность. ООО «ИВК АИР ГРУПП», пожаловавшееся в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу о наличии оснований для снижения неустойки и установил, что общая стоимость заложенного имущества на момент рассмотрения дела (22 млн рублей) в разы превышает размер задолженности, неустойки и пеней (5,16 млн рублей).
Поскольку истец просил обратить взыскание на все предметы залога путем оставления их за собой, суд указал на отсутствие права самостоятельно выйти за пределы заявленного требования и произвольно выбрать предметы залога, подлежащие обращению взыскания, сославшись на статью 9 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы о несоразмерности стоимости залога размеру задолженности и об отсутствии у суда полномочий самостоятельно определять состав имущества для обращения взыскания.
Арбитражный суд Московского округа подтвердил законность судебных актов нижестоящих инстанций.
Что думает заявитель
«ИВК АИР ГРУПП» указало на неправильное применение судами пункта 2 статьи 348 ГК РФ. Согласно этой норме, обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. При этом несоразмерной признаётся задолженность, составляющая менее 5% от стоимости залога, при периоде просрочки менее трех месяцев.
В данном же случае период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет более девяти месяцев, а признанная судом задолженность — 23,45% от совокупной стоимости предметов залога. Таким образом, по мнению заявителя, критерии «незначительности» нарушения, установленные в пункте 2 статьи 348 ГК РФ, не соблюдены, и основания для отказа в обращении взыскания на залог отсутствовали.
Кроме того, «ИВК АИР ГРУПП» сослалось на разъяснения из пунктов 56 и 69 Постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 года № 23. Согласно этим разъяснениям, у судов имелись основания для обращения взыскания на часть заложенного имущества, достаточную для покрытия задолженности.
Обоснование судами необходимости отдельного волеизъявления истца об изменении заявленного требования нормой части 2 статьи 9 АПК РФ заявитель посчитал ошибочным, так как суд вправе и обязан самостоятельно определить объем имущества, на которое обращается взыскание, исходя из принципа соразмерности.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Олег Шилохвост передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что нижестоящие суды неправильно применили пункт 2 статьи 348 ГК РФ. Данная норма устанавливает запрет обращения взыскания на заложенное имущество, когда нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Незначительность и несоразмерность предполагаются при одновременном соблюдении двух условий: сумма неисполненного обязательства составляет менее 5% от стоимости заложенного имущества, а период просрочки составляет менее трех месяцев.
Коллегия установила, что в данном деле сумма неисполненного обязательства (5,16 млн рублей) составляла 23,5% от стоимости заложенного имущества (22 млн рублей), а период просрочки исполнения обязательства НАО «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» составил 211 календарных дней (7 месяцев). Следовательно, допущенное нарушение и размер требования ООО «ИВК АИР ГРУПП» даже с учетом снижения неустойки по статье 333 ГК РФ не отвечали установленной законом презумпции незначительности и несоразмерности. НАО «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» иное не доказало. Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в иске со ссылкой на пункт 2 статьи 348 ГК РФ.
СКЭС также указала, что суду следовало сопоставлять размер требования не с общей стоимостью всего заложенного имущества, а со стоимостью отдельных вещей. Коллегия сослалась на пункт 56 постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 года № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», согласно которому при залоге нескольких вещей сумма неисполненного обязательства может быть сопоставлена со стоимостью одной из них, если из закона или договора не следует обращение взыскания исключительно на все вещи в целом. Поскольку предметом залога выступало движимое имущество без таких ограничений, суду следовало сопоставить 5,16 млн рублей со стоимостью экскаватора-погрузчика (6,5 млн рублей) или крана автомобильного (6 млн рублей), что также исключало бы отказ в иске.
ВС признал ошибочным вывод судов о том, что ООО «ИВК АИР ГРУПП» должно было заявить об уточнении исковых требований. Размер первоначально заявленного требования (28,6 млн рублей) превышал стоимость заложенного имущества (20,3 млн рублей), поэтому у ООО «ИВК АИР ГРУПП» не было оснований опасаться применения пункта 2 статьи 348 ГК РФ и корректировать свои требования. До вынесения судебного акта ООО «ИВК АИР ГРУПП» не было известно, удовлетворит ли суд заявление НАО «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» о применении статьи 333 ГК РФ. Добросовестно пользуясь своими процессуальными правами, ООО «ИВК АИР ГРУПП» не должно было заявлять об изменении иска.
Суд, рассматривая заявление НАО «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» о снижении неустойки по статье 333 ГК РФ и признавая его обоснованным, должен был самостоятельно выбрать, какие из вещей, составляющих предмет залога, могут быть оставлены за ООО «ИВК АИР ГРУПП» с учетом итоговой суммы иска. Коллегия сослалась на пункт 69 постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 года № 23 и указала, что это разъяснение подлежит применению и в случае, когда необходимость обращения взыскания на некоторые из вещей зависит от выводов суда, о содержании которых стороны не могут быть осведомлены до принятия судебного акта. Иное толкование противоречило бы дискреционным полномочиям суда и нарушало бы законные интересы добросовестных участников процесса.
При этом Экономколлегия признала, что НАО «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС», возражая против предъявленной неустойки и рассчитывая на удовлетворение своего возражения, не лишено возможности заявить суду о том, обращения взыскания на какие из нескольких вещей, входящих в предмет залога, будет достаточно для погашения удовлетворенной судом части требований залогодержателя. Коллегия не стала рассматривать доводы жалобы об обоснованности снижения неустойки как выходящие за пределы компетенции суда кассационной инстанции.
ВС также отметил, что положения пункта 1 статьи 181 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не препятствуют вынесению решения об обращении взыскания на заложенное имущество по иску, поданному до введения процедуры наблюдения, если кредитор не обратился с ходатайством о приостановлении производства по делу.
Итог
Экономколлегия отменила все три судебных акта и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Заслуживающим внимания в позиции ВС РФ является вывод о последствиях применения нормы о снижении размера взыскиваемых штрафных санкций для такого рода споров, считает Ирина Межуева, кандидат юридических наук, ведущий эксперт юридической компании «Центр по работе с проблемными активами». Суд при снижении размера неустойки должен самостоятельно определить, насколько размер обязательства с учетом взыскиваемой неустойки соответствует стоимости заложенного имущества, в том числе, как в данном споре, стоимости отдельных предметов залога, и удовлетворить иск в части отдельного предмета залога, если его стоимость сопоставима с размером обоснованного требования истца.
Таким образом, ВС РФ признал, что возложение на истца обязанности уточнять заявленные требования в части обращения взыскания на все заложенное имущество или на отдельный предмет залога не соответствует нормам процессуального закона. Такой подход ставит истца в положение, в котором он ранее разрешения судом вопроса о снижении неустойки обязан спрогнозировать ее и уточнить свои требования с учетом этой суммы. Истец изначально рассчитал размер задолженности в сумме более 28 млн рублей, из которых 23 млн штрафных санкций. И заявленное им требование об обращении взыскания на заложенное имущество стоимостью 20 млн рублей являлось сопоставимым размеру обязательства.
Поскольку суд по заявлению ответчика снизил размер штрафных санкций и определил обоснованный размер требования в сумме 5 млн рублей, именно суд должен был определить, имеется ли возможность удовлетворить требование истца путем обращения взыскания на отдельный предмет залога, поясняет Ирина Межуева. В такого рода случаях удовлетворение требования в части обращения взыскания на отдельный предмет залога не будет считаться выходом за пределы заявленного требования, указывает она.
Позиция СКЭС Верховного суда РФ важна тем, что она пресекает излишне формальный подход к обращению взыскания на залог, состоящий из нескольких самостоятельных вещей. Суд не должен механически сравнивать требование со стоимостью всего заложенного пула, если обращение взыскания возможно на отдельные вещи из его состава. Иначе обеспечительная функция залога зависела бы не от реального нарушения обязательства, а от процессуальной случайности: успел ли кредитор после снижения неустойки уточнить иск. Истец, заявляющий требование на полную сумму, не обязан заранее предугадывать, применит ли суд ст. 333 ГК РФ и до какого размера снизит неустойку.
В этом смысле Экономколлегия справедливо распределила процессуальные риски, говорит Сергей Кокорев. Кредитор не должен терять залог из-за корректировки санкций, а должник или залогодатель, напротив, может заявлять, какое имущество достаточно для погашения удовлетворенной части требований. Суды должны активнее работать с делимостью предмета залога и стоимостью отдельных объектов, а не ограничиваться сравнением долга с общей стоимостью всего имущества. Это повышает значение оценки каждого предмета залога и аргументов о том, какой набор активов является соразмерным размеру подтвержденного требования.
Для залогодержателей такой вывод снижает риск полного отказа в обращении взыскания в ситуациях, когда долг подтвержден, но его размер изменился в результате применения судом ст. 333 ГК РФ, отмечает Сергей Кокорев. Для залогодателей позиция также не исключает защиты от избыточного взыскания, но переносит ее в плоскость доказывания стоимости, ликвидности и достаточности конкретных объектов залога.
«Дополнительно отмечу, что позиция Экономколлегии в этом деле прямо подтверждает позицию Пленума Верховного суда РФ из постановления о залоге вещей от 27.06.2023 № 23. Поэтому с этой точки зрения Экономколлегия понуждает нижестоящие суды использовать уже сформированные позиции», — резюмирует эксперт.
