ВС: конклюдентные действия не заменяют согласование предмета договора

Институт «Моспроект-3» и ООО «Градпрактика» заключили договор на проектирование объекта «Подъездные дороги к общественно-деловому центру» в Москве. Институт потребовал взыскать с ООО «Градпрактика» 16,2 млн рублей задолженности и 2,1 млн рублей неустойки за выполненные работы. ООО «Градпрактика» подало встречный иск о взыскании 33,9 млн рублей задолженности, 15,6 млн рублей процентов и 647,6 тыс. рублей неустойки по работам на объекте «Строительство СКАД». Суд первой инстанции отказал в первоначальном иске и удовлетворил встречный иск, признав договор заключенным конклюдентными действиями. Апелляционный и кассационный суды поддержали это решение. Институт обжаловал судебные акты в Верховный суд, указав на отсутствие письменного договора и повторное взыскание за те же работы. Судья Верховного суда Р.А. Хатыпова передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (А40-38136/2025).

Фабула

Институт «Моспроект-3» обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Градпрактика» о взыскании 16,2 млн рублей задолженности и 2,1 млн рублей неустойки по договору N 8833-20 от 2 марта 2021 года. 

По условиям договора Институт обязался выполнить комплекс работ по проектированию объекта «Подъездные дороги к общественно-деловому центру с паркингом» по адресу Москва, ТПУ «СИТИ», а ООО «Градпрактика» обязалось принять и оплатить результат работ. 

ООО «Градпрактика» предъявило встречный иск о взыскании с Института 33,9 млн рублей задолженности, 15,6 млн рублей процентов и 647,6 тыс. рублей неустойки по работам на объекте «Строительство скоростной автомобильной дороги Казань Екатеринбург». 

Суд первой инстанции отказал в первоначальном иске и удовлетворил встречный иск. Апелляционный и кассационный суды оставили решение без изменения. Институт подал кассационную жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск. Суд применил статьи 196, 200, 330, 395, 401 и 410 Гражданского кодекса РФ и статьи 6 и 48 Градостроительного кодекса РФ. 

Суд исходил из доказанности факта выполнения ООО «Градпрактика» работ по объекту «Строительство СКАД» и заключения договора конклюдентными действиями сторон. Суд признал прекращенным денежное обязательство ООО «Градпрактика» перед Институтом по первоначальному иску зачетом встречных однородных требований, а поведение Института противоречивым и непоследовательным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции поддержал выводы нижестоящих судов.

Что думает заявитель

Институт в кассационной жалобе указал, что взыскание денежных средств было произведено при отсутствии между сторонами письменного договора исключительно на основании выводов судов о заключении договора конклюдентными действиями. Заявитель отметил, что стоимость того же объема проектных работ по тем же искусственным сооружениям уже взыскали с Института в пользу субподрядчиков ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть» вступившими в законную силу судебными актами. На Институт возложили обязанность повторно оплатить тот же объем работ, что противоречит принципу правовой определенности и обязательности судебных актов.

Письменный договор с ООО «Градпрактика» отсутствует, а сумма требования в размере 50,9 млн рублей не зафиксирована ни в одном двустороннем документе. Требования ООО «Градпрактика» основаны на трех письмах, принятых бывшим работником Института, и электронной переписке, начинающейся 4 декабря 2022 года, то есть уже после сдачи документации на экспертизу. ООО «Градпрактика» участвовало в проектировании объекта по иным сооружениям как субподрядчик АО «ГК «Трансинжком», чем и объясняется его упоминание в заключениях экспертизы. Документацию разработали и сдали в государственную экспертизу за два месяца до якобы начала выполнения работ ООО «Градпрактика».

Заявитель отметил, что суды, признав договор заключенным конклюдентными действиями сторон, не установили ни одного элемента его заключения, а именно цены, сроков выполнения работ и технического задания. Вывод о заключении договора основан лишь на действиях лица без установленных полномочий.

Институт также указал, что вопрос о действительном исполнителе работ разрешили без участия субподрядчиков ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть», о правах и обязанностях которых приняты судебные акты. В привлечении этих лиц к участию в деле было необоснованно отказано. Суд апелляционной инстанции при вынесении постановления руководствовался новыми доказательствами, которые могли быть представлены в суд первой инстанции, без обоснования причин их принятия.

Что решил Верховный суд

Судья Верховного суда Р.А. Хатыпова передала жалобу в Экономколлегию.

ВС указал, что в силу статьи 758 Гражданского кодекса по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат. Суды признали договор заключенным посредством совершения сторонами конклюдентных действий и признали прекращенным денежное обязательство АО «Моспроект-3» перед ООО «Градпрактика» зачетом встречных однородных требований. Однако коллегия указала, что суды не учли требования пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса, согласно которому договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, включая предмет договора.

СКЭС сослалась на статью 759 Гражданского кодекса, согласно которой заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование и иные исходные данные. Предметом такого договора является не абстрактный результат проектной деятельности, а определенные работы, выполнение которых подрядчик принимает на себя по заданию заказчика. Для возникновения договорного обязательства необходимо наличие соглашения сторон по всем существенным условиям, а при несоблюдении требований к письменной форме содержание соглашения может подтверждаться совокупностью документов и действий сторон.

АО «Моспроект-3» привлекло ООО «Градпрактика» в качестве субподрядчика к выполнению работ по разработке проектной документации для объекта «Строительство СКАД» по этапам 1.3.1 и 1.3.2. При разрешении спора о взыскании стоимости проектных работ суду надлежало установить, какие именно работы были поручены ООО «Градпрактика», каким образом стороны определили их содержание, объем и цену, на основании каких обстоятельств возникла обязанность АО «Моспроект-3» оплатить результат, созданный именно этим субподрядчиком. Суды не исследовали хронологию действий сторон и не оценили доводы АО «Моспроект-3» о том, что проектная документация по этапам была сдана в Главгосэкспертизу до начала переписки с ООО «Градпрактика».

Экономколлегия подчеркнула, что для возникновения договорного обязательства по выполнению проектных работ необходимо было установить наличие согласованного сторонами задания, определяющего содержание порученной ООО «Градпрактика» работы, а также факт принятия АО «Моспроект-3» на себя обязанности оплатить именно этот результат. Суды не установили, чем было вызвано направление ООО «Градпрактика» исходных данных по сооружениям, документация по которым уже была сдана в Главгосэкспертизу, какое конкретно техническое задание было выдано ООО «Градпрактика» и выполняло ли оно работы самостоятельно в полном объеме. Также суды не установили, каким образом была согласована стоимость работ.

Верховный суд обратил внимание на доводы АО «Моспроект-3» о том, что проектные работы по тем же искусственным сооружениям ранее были выполнены иными субподрядными организациями, а именно ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть». Суды отклонили этот довод, ограничившись ссылкой на то, что ООО «Градпрактика» не являлось стороной в указанных делах, не исследовав в должной мере идентичность выполненных работ и не установив достоверно, какой из субподрядных организаций в действительности осуществлялись данные работы. Присуждение одному лицу искомой суммы в ситуации, когда тот же результат работ уже был ранее оплачен лицу, фактически их выполнившему, приводит к возложению на должника обязанности оплатить один и тот же результат дважды.

Выводы судов о фактическом выполнении ООО «Градпрактика» заявленных работ являются преждевременными и были сделаны без установления юридически значимых обстоятельств. Суд отказал в привлечении ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть» к участию в деле, тогда как вывод о выполнении работ ООО «Градпрактика» непосредственно затрагивает правовое положение указанных лиц, которые ранее судебными актами были признаны исполнителями соответствующего объема работ. 

Коллегия также обратила внимание на то, что суд апелляционной инстанции принял представленные ООО «Градпрактика» дополнительные доказательства без надлежащего подтверждения направления их АО «Моспроект-3» и отложения судебного разбирательства, что лишило АО «Моспроект-3» возможности ознакомиться с документами и заявить возражения.

Итог

Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

Тексты судебных актов не позволяют установить содержание переписки сторон и неподписанных проекта договора и техзадания (ТЗ), отмечает Анна Шипилова, старший юрист юридической компании PLV Group. Однако, добавляет она, суд апелляционной инстанции описал следующие обстоятельства:

То есть сам субподрядчик составил проект договора и ТЗ, а также якобы выполнил свои обязательства в соответствии с этими документами, поясняет Анна Шипилова. Проект договора и ТЗ судами не исследовался. При этом официального утверждения со стороны заказчика не последовало, что прямо противоречит ст. 759 ГК РФ. А свидетельствует ли переписка об утверждении договора и ТЗ, судами не установлено.

Немаловажно, с точки зрения Анны Шипиловой, также и установление роли иных лиц («Интермост», «Интерпуть») в выполнении проектных работ с учетом хронологии событий: переписка между сторонами осуществлялась уже после передачи документации в Главгосэкспертизу. ВС РФ указал судам на неустановление фактических обстоятельств, без которых разрешение дела невозможно: