ООО «Объединение АгроЭлита» находится в процедуре банкротства. УФНС России по Красноярскому краю обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по страховым взносам на сумму около 600 тыс. рублей. Суды трех инстанций разделили эту задолженность: взносы на обязательное пенсионное страхование (436,4 тыс. рублей) включили во вторую очередь, а взносы на обязательное социальное и медицинское страхование (163 тыс. рублей) — в третью очередь. Налоговый орган не согласился с таким разделением и подал жалобу в Верховный Суд, настаивая, что после принятия в июле 2022 г. пакета федеральных законов о создании единого Социального фонда и введении единого страхового взноса вся сумма недоимки должна относиться ко второй очереди как расходы на оплату труда. Судья Верховного Суда Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила судебные акты в обжалуемой части и приняла новый судебный акт, признав задолженность по страховым взносам на обязательное социальное и медицинское страхование в сумме 163 тыс. рублей подлежащей удовлетворению во второй очереди реестра требований кредиторов ООО «Объединение АгроЭлита» (дело № А33-36190/2023).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Объединение АгроЭлита» УФНС России по Красноярскому краю обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 453,5 млн рублей.
Суд в марте 2025 г. выделил в отдельное производство требование по уплате страховых взносов на сумму 599,5 тыс. рублей. Из этой суммы задолженность по взносам на обязательное пенсионное страхование за 2023 год составила 436,4 тыс. рублей, а по взносам на обязательное социальное и медицинское страхование за тот же период — 163 тыс. рублей.
Налоговый орган полагал, что всю сумму задолженности по страховым взносам необходимо включить в реестр во вторую очередь удовлетворения. Однако суды распределили требования по разным очередям в зависимости от вида страхования.
УФНС обратилось с жалобой в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Красноярского края частично удовлетворил требование налогового органа. Суд включил задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в размере 436,4 тыс. рублей во вторую очередь реестра требований кредиторов. При этом задолженность по взносам на обязательное социальное и медицинское страхование в размере 163 тыс. рублей суд отнес к третьей очереди удовлетворения.
Суды сослались на разъяснения из Обзора судебной практики Верховного Суда № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного суда 12 июля 2017 г. (вопрос 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике»), а также на ст. 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Все три инстанции исходили из того, что в процедурах банкротства порядок удовлетворения задолженности по единым страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования, на который эти взносы расходуются.
Что думает заявитель
УФНС оспорило судебные акты в части отнесения требования по страховым взносам на обязательное социальное и медицинское страхование к третьей очереди удовлетворения. Налоговый орган попросил признать эту часть требования подлежащей удовлетворению во вторую очередь.
Заявитель сослался на существенные изменения законодательства, произошедшие после принятия 14 июля 2022 г. пакета федеральных законов: № 236-ФЗ «О Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации», № 239-ФЗ о внесении изменений в Налоговый кодекс и № 264-ФЗ о внесении изменений в Бюджетный кодекс.
Эти законы кардинально изменили правовую природу страховых взносов. С момента объединения Пенсионного фонда и Фонда социального страхования в единый Социальный фонд России и введения единого страхового взноса вся сумма недоимки по таким взносам в полной мере стала относиться к расходам по найму рабочей силы.
На единый страховой взнос теперь распространяется тот же режим погашения, что и на зарплату. Следовательно, вся задолженность по страховым взносам — как на пенсионное, так и на социальное и медицинское страхование — должна включаться во вторую очередь реестра требований кредиторов наравне с требованиями работников по оплате труда.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Ирина Букина передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что нижестоящие суды при разрешении спора сослались на разъяснения, изложенные в ответе на вопрос 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики Верховного Суда № 3 (2017), утвержденного 12 июля 2017 г. Суды сочли, что в процедурах банкротства порядок удовлетворения задолженности по страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования, на который эти взносы расходуются. Однако Экономколлегия признала, что суды не учли существенные изменения законодательства, произошедшие после принятия указанного обзора.
Упомянутые разъяснения даны в отношении ранее действовавшего законодательства, согласно которому тарифы на обязательное пенсионное страхование, на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также на обязательное медицинское страхование устанавливались Налоговым кодексом и являлись раздельными. С 1 января 2023 г. в законодательство был внесен ряд комплексных изменений, которые носили сущностный, а не технический характер, как ошибочно сочли нижестоящие суды.
Судебная коллегия перечислила три ключевых направления реформы, инициированной Правительством.
Во-первых, был введен единый тариф страховых взносов, приняты положения о создании универсальной системы исчисления и уплаты страховых взносов с установлением единого круга застрахованных лиц и единой предельной облагаемой базы (Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ).
Во-вторых, страховые взносы в бюджетной системе стали учитываться в качестве единого платежа, а нормативы распределения доходов от этого платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов стали относиться к правилам бюджетного процесса, а не налогового законодательства (Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 264-ФЗ).
В-третьих, были реформированы сами внебюджетные фонды: вместо Пенсионного фонда и Фонда социального страхования создан единый Фонд пенсионного и социального страхования (Федеральный закон от 14 июля 2022 года № 236-ФЗ).
В результате упомянутой реформы весь единый тариф страховых взносов на законодательном уровне окончательно был признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы. При этом предмет спора заключался в определении очередности удовлетворения при банкротстве недоимки не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу, исчисляемому и уплачиваемому одной суммой.
Выплаты, осуществляемые в пользу граждан в рамках обязательного социального страхования, в значительной части призваны заменить собой зарплату в ситуации, когда ее получение в полном объеме затруднено по объективным жизненным обстоятельствам, а также обеспечить гражданам предоставление медицинской помощи. Система обязательного социального страхования строится на принципе автономности и ее устойчивость поддерживается эквивалентностью страхового обеспечения и средств обязательного социального страхования.
Единый страховой взнос имеет целевое предназначение и служит основным источником образования доходной части бюджетов государственных внебюджетных фондов в соответствии со ст. 146 Бюджетного кодекса. Единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они нуждаются в медицинской помощи, лишены возможности иметь заработок или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков, то есть является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.
Реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения. При ином подходе повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.
Итог
Экономколлегия отменила судебные акты в обжалуемой части и приняла новый судебный акт, признав задолженность по страховым взносам на обязательное социальное и медицинское страхование в сумме 163 тыс. рублей подлежащей удовлетворению во второй очереди реестра требований кредиторов ООО «Объединение АгроЭлита».
Почему это важно
Верховный Суд РФ дал толкование правовой природы страхового взноса и его одинакового статуса с заработной платой, так как, по сути, страховой взнос впоследствии компенсирует возможно выпадающий заработок работников, отметил Вячеслав Голенев, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры».
Обусловлено это, по его словам, реформой в связи с введением единого налогового счета (ФНС), из-за чего страховой взнос стал единым платежом, а разбивка по типам платежей идет по правилам не налогового, а бюджетного законодательства. Все это в совокупности влечет отнесение требований по страховым взносам ко второй, а не к третьей очереди кредиторов должника, указал Вячеслав Голенев.
С точки зрения уяснения смысла норм права о правовой природе страхового взноса и его отнесения к соответствующей очереди реестра требований кредиторов, приведенное определение ВС РФ будет полезно всем участникам экономической деятельности.
В результате внесения в налоговое законодательство изменений Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ единый тариф страховых взносов (ОПС, ОСС, ОМС) на законодательном уровне был признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы, констатировала Дарья Браткова, старший юрист Независимой юридической группы «Стрижак и Партнёры».
Данные изменения предопределили необходимость пересмотра подхода к определению очередности удовлетворения при банкротстве недоимки по единому социальному платежу, сообщила она.
Позиция Верховного Суда, изложенная в определении № 302-ЭС25-15137 от 12 мая 2026 г., уже находила закрепление в определении № 302-ЭС18-22167 (34) от 27 апреля 2026 г. Она опосредует произошедшие изменения в налоговом законодательстве, служит обеспечению единообразного применения законодательства Российской Федерации в целях защиты публичных интересов.
По мнению Никиты Тизенгольт, старшего юриста Юридической фирмы Artegra, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ поставила точку в системном споре о квалификации и очередности удовлетворения задолженности по страховым взносам в рамках дел о банкротстве.
Ранее суды, напомнил он, повсеместно руководствовались разъяснениями Обзора ВС РФ № 3 (2017), согласно которым взносы на обязательное пенсионное страхование уходили во вторую очередь, а на социальное и медицинское – в третью, где они конкурировали с требованиями независимых кредиторов. Такой подход, по его словам, обосновывался раздельными тарифами, существовавшими в прежнем законодательстве. Между тем нижестоящие суды не учли, что с 1 января 2023 г. законодательство изменилось, указал он.
В своем определении Верховный Суд РФ напомнил, что был введен единый тариф страховых взносов, в бюджетной системе РФ страховые взносы стали учитываться в качестве единого платежа, а также для централизации процедуры социальных выплат был создан единый Фонд пенсионного и социального страхования, констатировал Никита Тизенгольт.
Экономическая коллегия подчеркнула, что обновленный социальный платеж неделим по своей структуре и на законодательном уровне признан обязательной составной частью расходов по найму работников, следовательно, вся сумма задолженности по единому страховому взносу должна защищаться приоритетно – в составе второй очереди реестра, сообщил он.
Для независимых конкурсных кредиторов и арбитражных управляющих данное решение сигнализирует о серьезном сдвиге баланса сил в банкротных процедурах. Таким образом, если раньше налоговый орган делил риски с «обычными» кредиторами в части недоимок по взносам по социальному и медицинскому страхованию в составе третьей очереди реестра, то теперь шансы кредиторов третьей очереди на реальное получение денег резко снижаются, особенно в делах о несостоятельности крупных предприятий с большим штатом сотрудников.
Позиция высшей судебной инстанции в данном деле последовательно продолжает линию на усиление фискального приоритета в делах о банкротстве, полагает Дмитрий Занкин.
Относительно очередности уплаты социальных взносов еще в 2016 г. Президиум Верховного Суда Российской Федерации утвердил Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (далее – Обзор), в п. 14 которого очередность уплаты взносов на обязательное пенсионное страхование, «принимая во внимание их особую правовую природу», была изменена с третьей реестровой на вторую, конкретизировал он. Тогда, пояснил Дмитрий Занкин, это касалось только взносов на обязательное пенсионное страхование, исключая иные соцвзносы, начисляемые на фонд оплаты труда. Сейчас очередность их уплаты приводится к единообразию: все во вторую.
Влияние на практику, по его мнению, заключается в том, что классическое юридическое образование, следуя доктрине права, относит нашу правовую систему к романо-германскому типу. Это, в свою очередь, означает, что судебный прецедент источником права у нас не является. Однако на практике, разрешая споры, судьи ориентируются на практику рассмотрения споров высшими судебными инстанциями.
Для того чтобы хоть как-то нивелировать это логическое противоречие, родилась концепция: высшие суды новых норм не создают, они просто правильно толкуют старые, существовавшие всегда. Однако решив таким, небесспорным образом, общую проблему, правоприменитель породил локальную: все правоприменение до соответствующего разъяснения считается неправильным. Гарантия от придания обратной силы новой нормы при таком толковании, к сожалению, неприменима. На мой взгляд, это породит вал жалоб на действия арбитражных управляющих, оплачивавших соцвзносы по старой очередности. С другой стороны, надо отметить, что сейчас подавляющее большинство судей, рассматривая споры, ориентируются на дату выхода подобных разъяснений. Несмотря на это, управляющим при погашении реестра требований кредиторов следует определять соответствующую очередность с учетом «нового» регулирования.
