В 2017–2018 годах АО «Кемеровский социально-инновационный банк» открыло ООО «АМП Сбыт» шесть кредитных линий на общую сумму 106 млн рублей. Заемщик обязательства не исполнил, и банк взыскал задолженность в размере 280,6 млн рублей через суд общей юрисдикции. В рамках дела о банкротстве ООО «АМП Сбыт» банк в лице конкурсного управляющего (ГК «Агентство по страхованию вкладов») предъявил требование о включении в реестр кредиторов. Суды трех инстанций признали требование обоснованным, но понизили очередность до ликвидационной квоты, установив аффилированность банка и заемщика, а также наличие у заемщика признаков имущественного кризиса в момент кредитования. Банк обжаловал понижение очередности в Верховный суд, сославшись на определение СКЭС от 1 октября 2025 года № 304-ЭС19-19694 (4) и п. 19 постановления Пленума ВС от 23 декабря 2025 года № 41.
По мнению заявителя, суды неверно квалифицировали требование как компенсационное финансирование, поскольку при получении кредитов ООО «АМП Сбыт» принимало соучастие в выводе активов банка. Судья ВС Ирина Букина И.А. передала жалобу для рассмотрения в СКЭС, которая отменила обжалуемые судебные акты в части понижения очередности требования АО «Кемеровский социально-инновационный банк» и приняла новое решение о включении требования банка в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АМП Сбыт» (дело № А03-11084/2024).
Фабула
В период с ноября 2017 года по апрель 2018 года АО «Кемеровский социально-инновационный банк» и ООО «АМП Сбыт» заключили шесть договоров об открытии кредитных линий, по которым заемщик получил денежные средства в совокупном размере 106 млн рублей.
ООО «АМП Сбыт» кредитные обязательства не исполнило. Банк обратился в Центральный районный суд города Кемерово с исками о взыскании задолженности и суд вынес шесть решений о взыскании долга на общую сумму 280,6 млн рублей, в том числе 93,5 млн рублей основного долга, 187,1 млн рублей процентов по кредиту и 18,9 тыс. рублей расходов по уплате госпошлины. Эти судебные акты стали основанием для предъявления банком требования в деле о банкротстве ООО «АМП Сбыт».
Арбитражный суд Алтайского края ввел в отношении ООО «АМП Сбыт» процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Константина Киселева. Суд признал требование банка обоснованным, но включил его в очередность, предшествующую распределению ликвидационной квоты. Апелляция и кассация оставили определение без изменений.
Банк в лице конкурсного управляющего (ГК «Агентство по страхованию вкладов») обратился с кассационной жалобой в Верховный суд, оспаривая понижение очередности удовлетворения требования и прося включить его в третью очередь реестра требований кредиторов.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Алтайского края и Седьмой арбитражный апелляционный суд, руководствуясь ст. 16, 63, 71 закона о банкротстве, разъяснениями п. 28 постановления Пленума ВАС от 15 декабря 2004 года № 29 и правовыми позициями Обзора судебной практики от 29 января 2020 года, признали требование банка обоснованным, поскольку оно подтверждено вступившими в силу судебными решениями.
Однако суды установили, что в исследуемый период банк и ООО «АМП Сбыт» являлись заинтересованными лицами, а кредитные средства предоставлялись заемщику в условиях наличия у него признаков имущественного кризиса. На этом основании суды понизили очередность удовлетворения требования до уровня, предшествующего распределению ликвидационной квоты.
Суды также отметили, что банк осуществлял кредитование в интересах семьи Юган, а не для ведения реальной хозяйственной деятельности ООО «АМП Сбыт», поскольку к моменту выдачи кредитов она фактически уже прекратилась, и бенефициарам банка это не могло быть неизвестно.
Седьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно указал, что последующее банкротство самого банка и нарушение компенсационным финансированием прав его кредиторов не влияют на правовую природу предъявленного требования. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с этими выводами.
Что думает заявитель
Банк в лице АСВ сослался на правовую позицию из определения СКЭС от 1 октября 2025 года № 304-ЭС19-19694 (4) и разъяснения п. 19 постановления Пленума ВС от 23 декабря 2025 года № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника».
По мнению заявителя, суды дали неверную квалификацию предъявленному требованию как компенсационному финансированию. Банк указал, что при получении кредитных денежных средств ООО «АМП Сбыт» принимало соучастие в выводе активов банка. Это обстоятельство, по мнению заявителя, исключает основания для понижения очередности удовлетворения требования и свидетельствует о необходимости включения его в третью очередь реестра требований кредиторов.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Ирина Букина передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что нижестоящие суды неправильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как отношения по компенсационному финансированию должника.
Правовые подходы для определения наличия или отсутствия оснований для понижения очередности требований кредиторов содержатся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного суда РФ 29 января 2020 года. Эти подходы предполагают не формальный анализ требований аффилированных лиц, а выяснение наличия оснований для применения механизма субординации.
Суд указал, что в соответствии с пунктом 3 Обзора основанием для субординации требований является предоставление компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса, то есть в момент, когда установлено наличие любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 закона о банкротстве. Формы предоставления компенсационного финансирования могут быть различными, включая отсрочку платежа, отказ от принятия мер к истребованию задолженности, выдачу обеспечения, приобретение требования у независимого кредитора.
Верховный Суд подчеркнул, что Обзор концентрируется на отношениях экономического кредита, возникших в ситуации имущественного кризиса общества. Требования подлежат субординации в том случае, если фактически воля кредитора была направлена на поддержание имущественного состояния должника, то есть имело место стремление избежать его банкротства. Неотъемлемым условием субординации является наличие у кредитора при предоставлении финансирования цели преодолеть имущественный кризис и восстановить платежеспособность должника.
В данном случае суды установили, что кредитование ООО «АМП Сбыт» осуществлялось банком не в целях, связанных с ведением должником реальной хозяйственной деятельности, поскольку к этому моменту она фактически уже была прекращена. Кредитование осуществлялось исключительно в интересах семьи Юган (бенефициаров банка) с целью вывода активов банка. Фактически должник принимал соучастие в причинении деликта, предоставляя свой счет для реализации указанной схемы.
Судебная коллегия указала, что суд должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, и применимые правовые нормы. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, что следует из пункта 25 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 декабря 2021 года № 46.
Суды, установив действительную цель получения должником денежных средств как соучастие в выводе активов банка, тем не менее неправильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как отношения по компенсационному финансированию должника. С учетом установленных фактических обстоятельств правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требования банка до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, не имелось.
Итог
Экономколлегия Верховного суда РФ отменила обжалуемые судебные акты в части понижения очередности требования АО «Кемеровский социально-инновационный банк» и приняла новое решение о включении требования банка в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АМП Сбыт».
Почему это важно
Компенсационное финансирование, по своей сути, — это скрытая капитализация должника, чтобы он продолжал вести свою деятельность, поясняет Олег Бабкин, адвокат, арбитражный управляющий ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». То есть бенефициар прямо или косвенно докапитализирует должника не через предусмотренный корпоративным правом механизм (например, увеличение уставного капитала), а скрытно: выдачей займа, предоставлением отсрочек и т.п.
С одной стороны, это может вводить в заблуждение контрагентов должника, полагающих, что бизнес устойчив. С другой стороны, позволяет бенефициарам без лишней огласки пытаться удержать бизнес на плаву. Коль скоро такое финансирование являет собой альтернативу «корпоративному» финансированию, то и очередность у него соответствующая — перед ликвидационной квотой, рассуждает Олег Бабкин.
В рассматриваемом же Верховным судом случае имели место быть долги из «неблагополучных» кредитов. Под видом кредитов деньги выводились из кредитной организации. По сути, это деликт, эпизод, который скорее всего будет или уже заявлен в субсидиарную ответственность. А как мы помним, Верховный суд уже формулировал позицию, что требования из субсидиарной ответственности являются самостоятельными деликтными и понижению не будут подлежать. Позиция нижестоящих судов легко привела бы к противоречию в этом плане. Разумеется, деликт, пусть и завуалированный под кредитные отношения, не может иметь целью компенсационное финансирование.
Потому Верховный суд и акцентировал внимание на несвязанность судов предложенной сторонами правовой квалификацией отношений и необходимость установления и учета действительной цели сделки, резюмирует Олег Бабкин.
Кирилл Карпов, старший юрист независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры», так описывает ключевой вывод ВС РФ: должник принимал соучастие в причинении деликта (вывод активов банка в пользу его бенефициара).
Пункт 19 Постановления Пленума ВС РФ № 41 от 23.12.2025 прямо закрепил, что деликтные требования кредиторов не субординируются. Странно, что Верховный суд РФ не сослался на данный пункт в своем определении. Хочется отметить, что ВС сам квалифицировал требование как деликтное, несмотря на сделанную ранее судами и самим кредитором договорную квалификацию требования к должнику. Исходя из текста судебного акта, не совсем понятны обстоятельства дела. Но кажется, что должник не получил денежные средства, а они были выведены в пользу бенефициаров банка, то есть имелся транзитный характер их движения.
Если должник не получил имущественной выгоды, то в данном случае включение требований банка в реестр требований кредиторов нарушает права других кредиторов. Возможно, стоило направить дело на новое рассмотрение для анализа дальнейшего движения денежных средств, предоставленных должнику по кредитным договорам, полагает Кирилл Карпов.
Как справедливо отмечает Коллегия, ключевым водоразделом в спорах о субординации требований кредиторов является установление цели предоставления финансирования: включению в реестр и субординации подлежит только то требование, которое было направлено на предоставление компенсационного финансирования с целью преодоления имущественного кризиса должника. Напротив, если требование было направлено на соучастие в выводе активов должника, то оно не подлежит субординации. В обоснование своих доводов Коллегия ссылается уже на установленные нижестоящими судами обстоятельства предоставления банком кредита в интересах семьи должника и при отсутствии его реальной хозяйственной деятельности.
Выводы Коллегии являются обоснованными и соотносятся с существующими разъяснениями природы компенсационного финансирования, считает Вероника Шахова. Однако ей представляется, что судебной практике еще предстоит выработать единообразные критерии, по которым будет устанавливаться цель предоставления кредитов/займов и т.п. в ситуации имущественного кризиса должника.
