В рамках дела о банкротстве Алексея Громова (Лаптева) Александр Данилиди обратился с заявлением о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме. Ранее Данилиди приобрел права требования двух банков на сумму более 30 млн рублей и стал конкурсным кредитором. Суды первой и апелляционной инстанций приняли результаты оплаты, признали требования погашенными и произвели замену кредиторов на Данилиди. ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"» обжаловало судебные акты, указав на непогашение мораторных процентов и недобросовестность действий Данилиди. Кассационный суд отменил судебные акты, установив, что погашение было осуществлено без цели прекращения производства по делу, реестр фактически не погашен, а лишь изменился состав кредиторов. Суд указал, что после замены кредиторов Данилиди как единственный кредитор изменил положение о реализации имущества, снизив начальную цену со 119 до 37 млн рублей, и инициировал мировое соглашение о передаче ему всего имущества должника. Кассация направила спор на новое рассмотрение для установления судьбы требований Данилиди и исследования вопроса о погашении мораторных процентов (дело № А32-19758/2021).
Фабула
В мае 2021 г. Арбитражный суд Краснодарского края по заявлению ИФНС России № 4 по г. Краснодару возбудил дело о банкротстве Алексея Громова (Лаптева). В августе 2021 г. была введена процедура реструктуризации долгов, а в январе 2023 г. Алексей Громов был признан банкротом.
В реестр требований кредиторов были включены требования ИФНС России № 4 по г. Краснодару, ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"», ПАО «Совкомбанк», АО «ЮниКредит Банк», ПАО «Банк "Первомайский"» и ПАО «Банк "РНКБ"» в общем размере 56,9 млн рублей. Требования ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"» по договору поручительства в размере 18,8 млн рублей были признаны обеспеченными залогом шести земельных участков.
Александр Данилиди предъявил требование к Алексею Громову на сумму более 208 млн рублей, однако в феврале 2025 г. суд в удовлетворении заявления отказал. На основании договоров цессии Данилиди приобрел права требования ПАО «Банк "Первомайский"» (14,7 млн рублей) и ПАО «Банк "РНКБ"» (15,3 млн рублей), став кредитором на сумму 30 млн рублей.
В марте 2025 г. Данилиди обратился с заявлением о намерении погасить требования оставшихся кредиторов (ИФНС России № 4 по г. Краснодару, ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"», ПАО «Совкомбанк», АО «ЮниКредит Банк») в целях уменьшения долговой нагрузки Алексея Громова, без прекращения производства по делу о банкротстве. В апреле 2025 г. суд это заявление удовлетворил. В мае 2025 г. Данилиди перечислил на специальный банковский счет 26,9 млн рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, принял результаты оплаты, признал требования кредиторов погашенными в полном объеме и произвел замену кредиторов на Данилиди.
ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"» обратилось в суд округа, указав следующие доводы:
суды не учли невозможность погашения мораторных процентов, поскольку дело о банкротстве не прекращено;
погашение требований банка без учета мораторных процентов является недобросовестным поведением Данилиди;
вывод апелляционного суда о необходимости обращения с заявлением о включении мораторных процентов в реестр противоречит Закону о банкротстве;
земельные участки относятся к землям населенных пунктов, а не сельскохозяйственного назначения;
у Громова, его супруги и Данилиди один представитель, что свидетельствует о согласованности действий.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края признал требования кредиторов погашенными в полном объеме, приняв результаты оплаты Данилиди. Суд произвел замену кредиторов (ИФНС России № 4 по г. Краснодару, ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"», ПАО «Совкомбанк», АО «ЮниКредит Банк») на Данилиди.
Суд исходил из того, что денежные средства на погашение требований кредиторов в полном объеме внесены на специальный банковский счет и перечислены кредиторам. Вопрос о прекращении производства по делу суд не назначал, поскольку неплатежеспособность Алексея Громова в результате погашения требований не была восстановлена.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения, отклонив доводы ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"» о непогашении мораторных процентов. Апелляционный суд указал, что мораторные проценты банк вправе взыскать после прекращения производства по делу о банкротстве. Суд отметил, что мораторные проценты не включены в реестр, а с соответствующим заявлением ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"» не обращалось.
Оценивая доводы об аффилированности Громова и Данилиди, апелляционный суд признал их необоснованными, поскольку банк не представил надлежащих доказательств родственных связей, экономической зависимости или иных признаков аффилированности. Апелляционный суд также указал, что требование банка по апелляционному определению Краснодарского краевого суда от 14 июня 2018 г. по делу № 33-10056/2018 не включено в реестр, а срок предъявления исполнительного документа пропущен.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что ст. 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальную процедуру погашения требований кредиторов третьим лицом. Процедура предусматривает определенную последовательность действий: предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении, получение санкции суда, фактическое перечисление денежных средств на специальный счет в сумме, равной совокупному объему требований кредиторов, проверка судом факта удовлетворения требований, по результатам которой требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.
Кассационный суд подчеркнул, что именно после завершения этой процедуры, завершающейся по общему правилу прекращением производства по делу, денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования. В такой ситуации должник вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив требование о возврате суммы займа в общем порядке.
Рассматриваемый случай не является ординарным. Данилиди приобрел права требования ПАО «Банк "Первомайский"» и ПАО «Банк "РНКБ"», став кредитором на сумму 30 млн рублей. Заявляя о намерении погасить требования кредиторов в порядке ст. 113 и 125 Закона о банкротстве, Данилиди попросил санкции суда на погашение требований отдельных оставшихся кредиторов в целях уменьшения долговой нагрузки Громова, без прекращения производства по делу о банкротстве.
Кассационный суд констатировал нарушения при вынесении определения об удовлетворении заявления о намерении. Суд санкционировал погашение реестра требований кредиторов, однако в нарушение требований п. 5 ст. 113 Закона о банкротстве не указал размер требований кредиторов, подлежащих погашению. В оспариваемом определении суд признал требования кредиторов погашенными в полном объеме, не разрешив судьбу требований Данилиди, от которых последний не отказывался.
Суд первой инстанции произвел замену кредиторов без заявления Данилиди о правопреемстве, не учитывая цели погашения, выраженные им при подаче заявления о намерении. Данилиди прямо указывал на цель уменьшения долговой нагрузки без прекращения производства по делу.
Кассационный суд признал, что по общему правилу погашение мораторных процентов при разрешении вопроса о прекращении производства по делу не требуется, сославшись на п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. № 41. Однако в настоящем случае погашение Данилиди требований было осуществлено без цели прекращения производства по делу, предусмотренной ст. 113 и 125 Закона о банкротстве.
После погашения требований отдельных кредиторов Данилиди как единственный кредитор, включенный в реестр, принял решение об изменении Положения о порядке реализации имущества Алексея Громова. Данилиди дополнительно включил в Положение объекты недвижимости, на которые претендует ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"» (апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 14 июня 2018 г. обращено взыскание на пять земельных участков путем признания права собственности банка; требования банка по данным обязательствам в реестр не включены). Кроме того, Данилиди изменил начальную цену реализации имущества со 119 млн рублей до 37 млн рублей.
Кассационный суд отметил, что в связи с принятием на собрании кредиторов от 13 октября 2025 г. решения о заключении мирового соглашения было отменено проведение торгов по реализации земельных участков. Условия мирового соглашения предусматривают частичное погашение требований Данилиди путем передачи ему всех земельных участков, входящих в конкурсную массу Алексея Громова, по цене 37 млн рублей. В отношении оставшейся части требований процедура реализации имущества продолжается до полного удовлетворения или завершения процедуры.
Цели, названные Данилиди в результате рассмотрения заявления о намерении погасить реестр, не достигнуты. Долговая нагрузка на Алексея Громова осталась прежней. Решение о заключении мирового соглашения не предусматривает восстановления платежеспособности. Следовательно, вывод судов о возможности погашения мораторных процентов после прекращения производства по делу не соответствует фактическим обстоятельствам. Вопрос о прекращении производства по делу не назначался, поскольку Громов отвечает признакам банкротства.
Вопрос о возможности погашения мораторных процентов в процедуре реализации имущества судами не исследовался. Этот вопрос подлежит рассмотрению с учетом того, что по условиям мирового соглашения все имущество Громова передается в счет частичного погашения требований Данилиди. Банк, утратив статус залогового кредитора в связи с произведенным погашением и заменой кредитора, лишен возможности повлиять на процесс реализации имущества и заключение мирового соглашения.
Суд округа признал ошибочной ссылку апелляционного суда на то, что ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"» не подавало заявление о включении в реестр мораторных процентов. Для погашения мораторных процентов отдельного судебного акта не требуется. Финансовый управляющий Александр Николайчук провел расчет мораторных процентов, сумма которых для всех кредиторов составила 8,2 млн рублей, этот размер отражен в реестре управляющим самостоятельно.
Обстоятельства относительно требования банка по апелляционному определению Краснодарского краевого суда от 14 июня 2018 г. не входили в предмет доказывания в суде первой инстанции. Такие требования не заявлены, а повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств только в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Суд округа констатировал, что вывод апелляционного суда о погашении реестра требований кредиторов противоречит материалам дела. Реестр требований кредиторов до подачи заявления Данилиди и после подачи им заявления остался неизменным — 56 млн рублей. Изменился лишь состав кредиторов, единственным кредитором стал Данилиди.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение Арбитражного суда Краснодарского края и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Кассационный суд задает более строгие рамки для использования механизма погашения реестра третьим лицом: судам необходимо оценивать не только сам факт оплаты, но и цель и последующие действия лица, которое погашает требования, отметила Антонина Леонтьева, советник Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
По ее словам, важно, что после погашения реестра кредиторов третьим лицом по специальным правилам ст. 113 и 125 Закона о банкротстве суд не рассматривал ни вопрос о прекращении дела о банкротстве, ни вопрос о судьбе ранее включенных требований кредитора, погасившего реестр. Утвержденное новым кредитором мировое соглашение не вело к восстановлению платежеспособности должника и сохранению активов за ним. Суд отмечает, что после оплаты требований других кредиторов изменился только их состав, указала Антонина Леонтьева.
Вместо того чтобы уменьшить долговую нагрузку должника и после прекращения процедуры предъявить самостоятельное заемное требование, новый кредитор получил полный контроль над процедурой банкротства. Этот контроль он использовал для передачи себе ключевой недвижимости должника по заниженной начальной цене реализации в рамках мирового соглашения, пояснила она.
На этом фоне особенно важен акцент суда на мораторных процентах. В обычной модели при прекращении дела по абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве кредиторы вправе уже вне процедуры заявлять оставшиеся мораторные проценты в общем исковом порядке. В рассматриваемой ситуации дело о банкротстве не прекращается, ликвидное недвижимое имущество по условиям мирового соглашения уходит в счет частичного удовлетворения требований единственного кредитора, а по остальным непогашенным требованиям процедура банкротства продолжается. При этом вопрос о фактической возможности погашения мораторных процентов и наличии имущества для этого судами не исследовался. Именно этот дисбаланс кассация и обозначила, направив вопрос о порядке и полноте погашения требований, включая мораторные проценты, на новое рассмотрение и тем самым задав более жесткий подход к проверке добросовестности третьих лиц, погашающих реестр.
Определение суда кассационной инстанции направлено на предотвращение возможности должника и аффилированных с ним лиц извлекать выгоду из недобросовестного поведения, в частности, за счет уменьшения выплат кредиторам, полагает Наталья Карташова, партнер Юридической компании «ПРОЦЕСС».
Суд, продолжила она, установил, что имущество должника было достаточным для полного погашения задолженности, и после погашения данной задолженности выплате подлежат мораторные проценты. Задолженность перед кредиторами была погашена третьим лицом, однако процедура банкротства не была прекращена в связи с погашением требований. Была произведена замена кредитора, который продолжал действия по формированию конкурсной массы, уточнила она.
Суд отметил, что рассматриваемый случай не является типичным, так как приобретение требований не преследовало целью прекращение производства по делу о банкротстве. В результате независимые кредиторы были лишены части средств, на которые они имели законное право, – мораторные проценты. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на ошибочный вывод предыдущих инстанций о полном погашении реестра. Фактически сумма реестра осталась неизменной, произошло лишь изменение кредитора, что свидетельствует о недостаточной защите прав кредиторов. Суд подчеркнул важность соблюдения принципов справедливости и добросовестности в процессе банкротства, что требует адекватной защиты интересов всех участников данного процесса и предотвращения недобросовестных действий со стороны должника.
По мнению Александра Мазаева, партнера Юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры», позиция суда округа выглядит методологически верной с точки зрения частного права: он исходит из того, что специальная конструкция «исполнение третьим лицом» в банкротстве имеет юридически заданную цель и последствия, и их нельзя произвольно «разрезать» под интерес отдельного участника.
Ключевой частноправовой смысл, по его словам, здесь в каузальности поведения: если погашение заявлено и санкционируется по модели, которая обычно ведет к прекращению дела, то использование того же механизма для селективного выкупа влияния в процедуре без прекращения дела создает риск обхода специальных правил. Суд обоснованно указывает на процессуальные дефекты санкционирования: отсутствие в судебном акте конкретного размера подлежащих погашению требований подрывает определенность обязательства третьего лица и контроль за исполнением.
Также убедительно, отметил он, выглядит критика того, что суд признал «погашение в полном объеме», не разрешив судьбу требований самого плательщика и фактически не проверив, изменилось ли экономическое состояние реестра или только состав кредиторов. Это важное частноправовое разграничение: прекращение обязательства (погашение реестра как суммы долгов) и перемена лиц в обязательстве (замена кредиторов) – не одно и то же по правовым эффектам и по рискам злоупотребления.
Отдельно сильным, по мнению Александра Мазаева, является вывод о необходимости заново оценить мораторные проценты именно в контексте выбранной модели поведения: общий тезис «их можно взыскать после прекращения дела» не работает, когда прекращение не предполагается и процедура продолжается. С частноправовой точки зрения, указал он, здесь защищается принцип добросовестности и запрет извлекать преимущество из противоречивого поведения: нельзя получить судебную санкцию под один правовой режим, а затем использовать результат для иного режима, ухудшая положение иных участников.
Логика суда про уязвимость банка как потерявшего процессуальные рычаги (включая влияние на реализацию имущества и мировое соглашение) показывает, что оценивается не формальная «оплата», а перераспределение контроля над процедурой и связанные с ним частноправовые риски. Важно и то, что суд отделяет предмет рассмотрения от посторонних вопросов, указывая на недопустимость в апелляции выходить за рамки заявленного требования, поскольку это обеспечивает предсказуемость и равенство сторон, подчеркнул он.
В результате позиция округа задает стандарт: если используется механизм ст. 113 и 125 Закона о банкротстве, суд должен проверять достижение заявленной цели, корректность процедуры, полноту погашения и последствия для всех элементов задолженности, включая мораторные проценты. Практическое значение этого подхода в том, что он сдерживает «точечное» погашение как инструмент процессуального доминирования и повышает требования к мотивам и прозрачности действий третьих лиц в процедуре.
