ООО «Объединение АгроЭлита» находится в процедуре банкротства. УФНС России по Красноярскому краю обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по страховым взносам на сумму около 600 тыс. рублей. Суды трех инстанций разделили эту задолженность: взносы на обязательное пенсионное страхование (436,4 тыс. рублей) включили во вторую очередь, а взносы на обязательное социальное и медицинское страхование (163 тыс. рублей) — в третью очередь. Налоговый орган не согласился с таким разделением и подал жалобу в Верховный Суд, настаивая, что после принятия в июле 2022 г. пакета федеральных законов о создании единого Социального фонда и введении единого страхового взноса вся сумма недоимки должна относиться ко второй очереди как расходы на оплату труда. Судья Верховного Суда РФ Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию (дело № А33-36190/2023).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Объединение АгроЭлита» УФНС России по Красноярскому краю обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 453,5 млн рублей.
Суд в марте 2025 г. выделил в отдельное производство требование по уплате страховых взносов на сумму 599,5 тыс. рублей. Из этой суммы задолженность по взносам на обязательное пенсионное страхование за 2023 г. составила 436,4 тыс. рублей, а по взносам на обязательное социальное и медицинское страхование за тот же период — 163 тыс. рублей.
Налоговый орган полагал, что всю сумму задолженности по страховым взносам необходимо включить в реестр во вторую очередь удовлетворения. Однако суды распределили требования по разным очередям в зависимости от вида страхования.
УФНС обратилось с жалобой в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Красноярского края частично удовлетворил требование налогового органа. Суд включил задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в размере 436,4 тыс. рублей во вторую очередь реестра требований кредиторов. При этом задолженность по взносам на обязательное социальное и медицинское страхование в размере 163 тыс. рублей суд отнес к третьей очереди удовлетворения.
Суды сослались на разъяснения из Обзора судебной практики Верховного Суда № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда 12 июля 2017 г. (вопрос 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике»), а также на ст. 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Все три инстанции исходили из того, что в процедурах банкротства порядок удовлетворения задолженности по единым страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования, на который эти взносы расходуются.
Что думает заявитель
УФНС оспорило судебные акты в части отнесения требования по страховым взносам на обязательное социальное и медицинское страхование к третьей очереди удовлетворения. Налоговый орган попросил признать эту часть требования подлежащей удовлетворению во вторую очередь.
Заявитель сослался на существенные изменения законодательства, произошедшие после принятия 14 июля 2022 г. пакета федеральных законов: № 236-ФЗ «О Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации», № 239-ФЗ о внесении изменений в Налоговый кодекс и № 264-ФЗ о внесении изменений в Бюджетный кодекс.
Эти законы кардинально изменили правовую природу страховых взносов. С момента объединения Пенсионного фонда и Фонда социального страхования в единый Социальный фонд России и введения единого страхового взноса вся сумма недоимки по таким взносам в полной мере стала относиться к расходам по найму рабочей силы.
На единый страховой взнос теперь распространяется тот же режим погашения, что и на зарплату. Следовательно, вся задолженность по страховым взносам — как на пенсионное, так и на социальное и медицинское страхование — должна включаться во вторую очередь реестра требований кредиторов наравне с требованиями работников по оплате труда.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Ирина Букина передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 4 мая 2026 г.
Почему это важно
Определение от 2 апреля 2026 г. № 302-ЭС25-15137 отражает коренное изменение позиции Верховного Суда РФ касательно очередности удовлетворения в банкротстве требований по выплате страховых взносов и взносов на ОМС, обусловленное изменением в целом правового регулирования указанных взносов, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
Ранее, напомнила она, в процедурах банкротства очередность удовлетворения задолженности по тем или иным страховым взносам различалась в зависимости от вида обязательного страхования, на который эти взносы расходуются. Задолженность по взносам на обязательное пенсионное страхование относилась ко второй очереди реестра, наряду с задолженностью по оплате труда, а задолженность по социальному страхованию (СС) и ОМС – к третьей очереди реестра.
С 1 января 2023 г., указала Юлия Иванова, в законодательство внесены существенные, коренные изменения, исходя из которых изменилась правовая природа взносов на СС и ОМС, которые вместе со взносом на ОПС являются составными частями одного налогового платежа (единый тариф страховых взносов), являющегося составной частью расходов по найму рабочей силы:
введен единый тариф страховых взносов и по существу создана единая универсальная система исчисления и уплаты страховых взносов, предусматривающая установление единого круга застрахованных лиц и единой предельной и облагаемой базы для всех видов социального страхования (ОПС, ОМС и СС);
в бюджетной системе страховые взносы стали учитываться в качестве единого платежа, нормативы распределения доходов от данного платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов стали относиться к числу правил бюджетного процесса, а не налогового законодательства;
реформированы сами внебюджетные фонды: вместо Пенсионного фонда Российской Федерации и Фонда социального страхования Российской Федерации создан единый Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации.
Единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков, то есть является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы. Вследствие указанного изменения самой правовой природы указанных взносов естественно изменился подход к решению вопроса об очередности их удовлетворения в процедуре банкротства (определения Верховного Суда РФ от 20 марта 2026 г. № 302-ЭС25-12545, от 29 декабря 2025 г. № 301-ЭС25-9770, от 29 декабря 2025 г. № 307-ЭС25-7537(2)).
Юлия Коваленко, руководитель Центра правовых решений «Легалайт», констатировала, что ранее, в Обзоре судебной практики № 3 (2017), было указано, что требования об уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование приравниваются к требованиям по заработной плате, ввиду чего, наравне с заработной платой, подлежат включению во вторую очередь РТК (если задолженность не является текущей) или во вторую очередь удовлетворения текущих платежей (если задолженность, соответственно, является текущий). Остальные страховые взносы (на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности, на обязательное медицинское страхование) подлежат включению в пятую очередь удовлетворения текущих требований или в третью очередь РТК соответственно, дополнила она.
Суды, опираясь на Обзор 2017 г., пришли к выводу, что внесенные изменения касаются оптимизации исчисления страховых взносов, не затрагивают их правовую природу, поэтому не могут изменять установленную законом о банкротстве очередность, указала Юлия Коваленко.
С 1 января 2023 г. в Налоговый кодекс РФ внесены существенные изменения вследствие проведения налоговой реформы и в части страховых взносов установлен единый тариф страховых взносов на ОПС, ОСС на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также на ОМС:
если доход не более 300 тыс. рублей, то уплачивается единый тариф страховых взносов в совокупном фиксированном размере 45 842 рублей;
если доход более 300 тыс. рублей, то дополнительно к сумме 45 842 рублей оплачиваются страховые взносы на ОПС в размере 1% с суммы, превышающей 300 тыс. рублей, но не более 257 061 рублей за 2023 г.
Также внесены изменения в части администрирования налогов и страховых взносов: введено понятие «единого налогового платежа» (ч. 1 ст. 11.3 НК РФ). Страховые взносы в совокупном фиксированном размере подлежат учету в составе единого налогового платежа, для которого установлен единый КБК (код бюджетной классификации), сообщила Юлия Коваленко.
С одной стороны, вектор Верховного Суда РФ уже заложен в определении от 2 апреля 2026 г. № 302-ЭС25-15137: единый тариф, учет в составе единого налогового платежа свидетельствует о том, что отдельные виды страховых взносов были объединены в единое целое (взносы администрирует ФНС России, а получает Социальный фонд России), что не позволяет разделять по очередям страховые взносы. Понятно, что определение отражает известный тренд по защите интересов бюджета. С другой стороны, нормы Закона о банкротстве сами по себе не предусматривают распределение страховых взносов по очередям, а лишь устанавливают вторую очередь для расчетов по оплате труда. В Обзоре 2017 г. были распределены очереди для страховых взносов, исходя из того, что по правовой природе страховые взносы на ОПС приравниваются к требованиям по оплате труда, а иные страховые взносы – нет. Поэтому ключевым является вопрос, можно ли приравнять страховые взносы в целом к требованиям по оплате труда. Если страховые взносы на ОПС формируют будущую пенсию работающих граждан, страховые взносы на ОСС (на случай ВНиМ) предназначены для выплаты пособий по болезни, беременности и родам, уходу за ребенком, страховые взносы на страхование от несчастных случаев на производстве и профзаболеваний направлены на защиту работников в случае травм или болезней, связанных с профессиональной деятельностью, и их по назначению можно приравнять к требованиям об оплате труда, то, на мой взгляд, сомнительно приравнивать к требованиям по оплате труда страховые взносы на ОМС, которые обеспечивают оказание бесплатной медицинской помощи населению.
В жалобе, продолжила она, уполномоченный орган также указал, что общая сумма недоимки по единым страховым взносам в полной мере стала относиться к расходам по найму рабочей силы и материальной гарантией предоставления застрахованным лицам надлежащего страхового обеспечения в целях компенсации заработной платы и иных выплат и вознаграждений, утраченных в связи с наступлением нетрудоспособности, и поэтому на нее распространяется тот же режим погашения, что и на заработную плату. Однако, строго говоря, если руководствоваться нормами НК РФ, то п. 1 ст. 264 НК РФ при исчислении налога на прибыль все страховые взносы (на ОПС, ОСС, ОМС) без каких-либо изъятий относятся к прочим расходам, связанным с производством и реализацией, ни один из страховых взносов (даже на обязательное пенсионное страхование) не отнесен к расходам на оплату труда (ст. 255 НК РФ), уточнила Юлия Коваленко.
Одним из доводов налогового органа, указала она, является довод о том, что «разделив страховые взносы в совокупном фиксированном размере, погасить часть страховых взносов одной очереди будет невозможно, так как эта сумма будет распределена в оба фонда», что представляется неверным, поскольку сумму распределить возможно. В Бюджетном кодексе РФ норматив отчисления по страховым взносам на ОПС составляет 72,8%: 72,8% от страховых взносов можно включить во вторую очередь РТК, остальные 27,2% – в третью очередь, что и было сделано судами нижестоящих инстанций, заключила она.
«Комментируя это дело, испытал стойкое ощущение дежавю», – поделился Дмитрий Занкин.
В далеком 2016 г., пояснил он, Президиум Верховного Суда Российской Федерации утвердил Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в п. 14 которого очередность уплаты взносов на обязательное пенсионное страхование, «принимая во внимание их особую правовую природу», была изменена с третьей реестровой очереди на вторую.
Налоговая, как всегда, вычитала в этом свой смысл и экстраполировала позицию не только на очередность погашения текущих, но и на взносы в иные социальные фонды. Верховному Суду пришлось вмешаться и Обзором судебной практики № 3 (2017) немного ее окоротить. Так, в ответе на вопрос № 2 раздела «Разъяснения по вопросам судебной практики», с одной стороны, Суд согласился с отнесением взносов в Пенсионный Фонд России ко второй очереди текущих, а с другой отграничил пенсионные отчисления от иных социальных фондов, оставив их в прежней очередности: третьей реестровой и пятой текущей. Потом был вал жалоб на управляющих, плативших до 2016 г. пенсионные взносы в составе пятой очереди текущих. Логика налоговой была проста: высшие суды новых норм не создают, они лишь толкуют существующие законы, которые действовали задолго до разъяснений. А все мы знаем, что арбитражные управляющие профессионалы и должны сразу знать, как делать правильно.
Справедливости ради, полагает Дмитрий Занкин, надо отметить, что спустя некоторое время суды, рассматривая соответствующие споры, все же смягчили подход и начали разграничивать действия управляющего, совершенные до и после даты Обзора. «И вот мы наблюдаем заключительный этап объединения социальных взносов в одну очередность. Остается только пожелать арбитражным управляющим внимательности к определению порядка погашения социальных взносов. Как показывает практика, жалобы не за горами», – подчеркнул он.
