Окружной суд Никосии отказал в удовлетворении одностороннего ходатайства Натальи Цаголовой о назначении временного управляющего акциями кипрской компании Skendleby Investments Limited. Заявительница добивалась этой меры в качестве обеспечения иска о разделе имущества с бывшим мужем Ашотом Егиазаряном, который рассматривается Одинцовским районным судом Московской области, обратил внимание на кейс ТГ-канал Usoskin on Arbitration.
Согласно материалам дела, Skendleby Investments является единственным акционером российского ООО «Альянс «Центурион», которому принадлежит торговый центр «Европарк». Генеральный директор «Центуриона» скончался в середине августа 2024 г. Заместитель генерального директора, назначенный по доверенности от 9 января 2025 г., завершил исполнение полномочий 31 декабря 2025 г. в связи с истечением срока действия доверенности. С тех пор компания функционирует без руководителя.
Наталья Цаголова утверждала, что отсутствие гендиректора ставит «Центурион» под угрозу: банковские счета могут быть закрыты, компания рискует быть исключенной из Единого государственного реестра юридических лиц, что равносильно банкротству. Кроме того, без руководителя невозможно осуществлять повседневную управленческую деятельность, продлевать договоры на оказание услуг и заключать новые контракты.
По словам заявительницы, единственным акционером «Центуриона», способным назначить гендиректора, является Skendleby Investments, однако эта компания не предпринимает соответствующих действий. Наталья Цаголова попросила суд назначить временного управляющего акциями Skendleby Investments в «Центурионе», который получил бы полномочия назначить генерального директора российской компании. Также она ходатайствовала о запрете Skendleby Investments препятствовать осуществлению полномочий управляющего.
Заявительница обосновывала свое право на долю в активах тем, что ее бывший муж Ашот Егиазарян является бенефициаром 50% акций Skendleby Investments. По ее расчетам, это делает ее потенциальным бенефициаром 25% акций кипрской компании. В подтверждение своих притязаний она ссылалась на заявление Ашота Егиазаряна о частичном урегулировании спора, зарегистрированное в рамках другого кипрского разбирательства, а также на решение калифорнийского суда. Согласно этому решению, вынесенному по заявлению об урегулировании имущественных споров супругов, все совместно нажитое имущество подлежит разделу в равных долях, включая акции «Центуриона», владеющего ТЦ «Европарк».
Цаголова рассчитывала, что бывший муж исполнит решение калифорнийского суда добровольно. Однако, по ее утверждению, примерно в апреле 2025 г. она осознала, что он не намерен этого делать и переводит доходы Skendleby Investments в свою пользу, исключая ее из числа получателей.
Судья Н. Матиколони, рассмотрев заявление, не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства в одностороннем порядке. Суд указал, что для предоставления судебной защиты без уведомления другой стороны необходимо доказать срочность дела или наличие особых обстоятельств.
По мнению суда, элемент срочности в данном случае отсутствует. Положение компании за последний месяц не ухудшилось, а упоминаемый заявительницей риск исключения из российского корпоративного реестра возникнет не ранее 26 апреля 2026 г. При этом речь идет именно о риске, а не об автоматическом исключении.
Суд также отметил, что заявительница знала о предполагаемом мошенническом плане бывшего мужа с апреля 2025 г., однако не предпринимала действий, рассчитывая на добровольное исполнение им решения калифорнийского суда. Утверждение о том, что заявление не могло быть подано раньше из-за наличия заместителя гендиректора, суд признал не вполне обоснованным.
Помимо отсутствия срочности, суд обратил внимание на существенные обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в одностороннем порядке. Наталья Цаголова не является зарегистрированным акционером или признанным бенефициаром Skendleby Investments. Ее требование о признании таковой в рамках российского процесса было зарегистрировано лишь недавно и еще не рассмотрено. При этом она просит назначить управляющего над всеми акциями Skendleby Investments с правом назначения гендиректора «Центуриона», хотя ее собственная доля потенциально составляет максимум 25%.
Суд подчеркнул, что помимо Ашота Егиазаряна, который является бенефициаром части акций Skendleby Investments, 50% акций компании принадлежат другому юридическому лицу, конечные бенефициары которого не являются сторонами настоящего разбирательства. Их интересы очевидно будут затронуты совершением столь существенного действия, как назначение гендиректора компании, владеющей крупным торговым центром.
Довод заявительницы о том, что любые действия управляющего будут направлены на благо всех акционеров, суд не принял. По мнению судьи, заявительница занимает позиции как данность без объективных оснований, а причины, по которым существующие акционеры не назначили гендиректора «Центуриона», она может лишь предполагать.
Суд также не согласился с утверждением о том, что запрашиваемые полномочия управляющего носят ограниченный характер. Несмотря на то что управляющий получил бы право только назначить генерального директора «Центуриона», назначение лица на столь важную должность в компании, владеющей значительными активами, нельзя характеризовать как действие с ограниченными последствиями.
По итогам рассмотрения суд постановил, что вынесение запрашиваемых постановлений в одностороннем порядке не оправдано.
Почему это важно
В рассматриваемом случае заявительница обратилась в суд Кипра с заявлением о принятии временного постановления по вопросу управления кипрской компанией, доля в которой может быть присуждена заявительнице в рамках процесса о разделе совместно нажитого имущества в российском суде, отметил Максим Капыт, старший партнер Юридической компании Target Litigation.
Испрашиваемая процессуальная мера, по его словам, имеет много общего с российским институтом обеспечительных мер: мера является срочной, также направлена на обеспечение сохранения существующего положения, а вопрос о ее применении также подлежит разрешению без вызова иной стороны, помимо заявителя.
Заявительница мотивировала свое требование смертью генерального директора российского общества (дочернего по отношению к кипрской компании), истечением полномочий представителя общества и бездействием кипрской компании по назначению нового руководителя, что может причинить существенный ущерб российской компании, владеющей крупным торговым центром, указал он.
Для предотвращения ущерба, по мнению заявительницы, необходимо назначение временного управляющего кипрской компанией, который совершит действия для назначения нового руководителя российского общества. Отказывая в удовлетворении заявления, суд, по словам Максима Капыта, пришел к следующим выводам.
Во-первых, суд указал, что потенциальная доля заявительницы в кипрской компании составит лишь 25%, чего недостаточно для принятия столь значимого решения как назначение управляющего компанией, поскольку такое решение существенно повлияет на оставшихся акционеров, один из которых (владелец 50-процентной доли) даже не является участником дела. Этот вывод суда кажется Максиму Капыту наиболее логичным и достаточным для отказа в удовлетворении заявления.
Суд указал на отсутствие доказательств ухудшения финансового состояния российской компании.
Этот вывод вызывает у меня вопросы, поскольку если обстоятельства, приводимые заявителем (закрытие счетов, исключение из ЕГРЮЛ, невозможность осуществления текущей деятельности), действительно имели место, то их доказывание как критической угрозы для деятельности компании не должно было, по моему мнению, составить значительного труда и могло убедить суд в необходимости защитить интересы потенциального миноритарного акционера (заявителя). Не исключаю, что в настоящем случае решающую роль сыграло недостаточное понимание иностранным судьей особенностей ведения бизнеса и правового регулирования в России. Также заслуживает внимание вывод суда о наличии у заявительницы потенциальной возможности обратиться с заявлением ранее. Делая этот вывод, кипрский судья косвенно дает оценку субъективной добросовестности заявительницы, что дополнительно подчеркивает важность последовательности и логичности действий при обращении в суд за срочными мерами защиты.
Ситуация, в которой оказалась Наталья Цаголова, действительно уникальна, согласилась Мария Куренкова, партнер Юридического бюро «ЛОББИ».
По ее словам, раздел совместно нажитого имущества в случае Натальи осложнен множеством факторов.
Во-первых, у Натальи есть споры с бывшим мужем, который при этом участвует в спорах с бизнес-партнерами. Предметами таких споров, в том числе, является имущество, которое, по мнению Натальи, подлежит разделу.
Во-вторых, существует целый ряд кредиторов, которые также претендуют на удовлетворение своих требований.
Кроме того, продолжила Мария Куренкова, дело усложняется тем, что споры происходят в нескольких юрисдикциях, бывший муж не проживает в стране и включен в красный список Интерпола.
Отдельно необходимо отметить, что корпоративное управление в бизнесе, за который ведутся споры между экс-супругами, было создано с использованием корпоративной вуали. Ситуацию усугубляет еще и смерть единоличного исполнительного органа юридического лица, подчеркнула она.
Чтобы попытаться сохранить активы и разрешить возникшие проблемы, Наталья обратилась в суд Никосии. Она надеялась, что суд назначит управляющего компании после смерти прежнего. Однако по итогам рассмотрения иска суд отклонил требования о назначении управляющего. Суд не признал доводы Натальи убедительными и не посчитал необходимым защищать права в предлагаемом ею порядке, констатировала Мария Куренкова.
Такие уникальные кейсы, безусловно, влияют на формирование стратегии работы по аналогичным спорам. Они требуют тщательного анализа и учета при реализации проектов. Тем не менее говорить о влиянии данного кейса на российские правовые реалии сложно. Каждый редкий случай требует индивидуального подхода.
По мнению Татьяны Макаренко, старшего юриста Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры», позиция суда Никосии выглядит логичной и ожидаемой.
Суд, пояснила она, последовательно применил базовый стандарт для ex parte обеспечительных мер: необходимость доказать реальную срочность и отсутствие иных способов защиты права. В рассматриваемом случае оба критерия, по сути, подтверждены не были.
Ключевой вывод суда, по ее словам, – отсутствие элемента неотложности. Суд прямо указал, что ухудшение положения компании носило не внезапный характер, а развивалось на протяжении длительного времени, при том, что заявитель была осведомлена об этом с апреля 2025 г. В такой ситуации ссылка на срочность является неубедительной, отметила Татьяна Макаренко.
Существенным, дополнила она, является еще один аргумент суда – несоразмерность запрашиваемой меры при отсутствии подтвержденного права. Заявитель, не обладая статусом акционера и имея лишь потенциальный интерес в размере 25%, фактически просила установить контроль над всей корпоративной структурой через назначение управляющего с правом определения единоличного исполнительного органа. Суд обоснованно квалифицировал это как чрезмерное вмешательство, затрагивающее права третьих лиц, не привлеченных к участию в деле. Подобные меры допустимы лишь при наличии исключительных обстоятельств, которые в данном случае не были доказаны, заключила Татьяна Макаренко.
Дополнительно суд подчеркнул принципиальный момент – даже при наличии срочности применение ex parte мер носит дискреционный характер, а их использование допустимо только как исключение из принципа состязательности. В данном деле суд отказался подменять полноценное разбирательство односторонним порядком. В целом решение демонстрирует сдержанный подход кипрских судов к обеспечительным мерам, которые не могут служить инструментом получения фактического контроля над активом до разрешения спора по существу.
