ООО «ВИП-ХАКАМ» имело задолженность перед предпринимателем Алексеем Папазовым по договорам субфранчайзинга. Алексей и Олег Папазовы подали иск о привлечении руководства «ВИП-ХАКАМ» к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве и вывод активов. Суды первой и апелляционной инстанций привлекли Янину и Евгения Вишняковых, а также Марину Папазову к субсидиарной ответственности. Окружной суд указал, что нижестоящие суды не исследовали все обстоятельства, в том числе:
обоснованность операций по выводу средств,
особенности договоров субфранчайзинга,
осведомленность Алексея Папазова о финансовом состоянии должника,
принадлежность спорных активов к совместно нажитому в браке имуществу.
Дело направлено на новое рассмотрение для установления контролирующих лиц, размера ответственности и оценки влияния их действий на невозможность расчетов с кредитором (дело № А41-7183/2024).
Фабула
Предприниматели Алексей и Олег Папазовы обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Янине Вишняковой (генеральному директору ООО «ВИП-ХАКАМ»), Евгению Вишнякову и Марине Папазовой (участникам) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам «ВИП-ХАКАМ».
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, установив, что ответчики совершили операции по выводу средств «ВИП-ХАКАМ» для уклонения от расчетов с Алексеем Папазовым по долгам, возникшим из договоров субфранчайзинга. Вишнякова и Папазова подали кассационные жалобы в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, с чем согласился апелляционный суд, пришел к выводу, что Янина и Евгений Вишняковы и Марина Папазова совершили операции по выводу средств ООО «ВИП-ХАКАМ» на сумму более 13 млн рублей путем перечисления денег на оплату аренды оборудования директору Янине Вишняковой, выдачи средств под отчет участнику Евгению Вишнякову и передачи денег в адрес ООО «ВЕСНА», директором которого являлся Евгений Вишняков.
Суды исходили из того, что документов, подтверждающих экономическую обоснованность данных операций, ответчики не представили. При этом в указанный период у «ВИП-ХАКАМ» имелись долги перед Алексеем Папазовым по договорам субфранчайзинга.
Что решил окружной суд
Кассационный суд указал, что ответчики представили документы и пояснения об основаниях спорных операций, которые не получили оценки.
Кроме того, не были учтены доводы ответчиков об особенностях договоров субфранчайзинга, по которым ООО «ВИП-ХАКАМ» обязано было закупать продукты и ингредиенты у Алексея Папазова и аффилированного с ним ООО «ЮНИКС».
Также суд не дал оценку тому, что в рамках договоров субфранчайзинга «ВИП-ХАКАМ» направляло Алексею Папазову ежемесячные отчеты о финансовых результатах, то есть он был осведомлен о состоянии должника.
Кассация обратила внимание, что Марина Папазова состояла в браке с истцом Алексеем Папазовым в период приобретения доли в «ВИП-ХАКАМ», возникновения у него права на товарные знаки и требований к должнику. При этом Марина Папазова заявила иск к бывшему супругу о разделе этих активов как совместно нажитых. Однако суды не определили принадлежность спорного имущества к общей собственности супругов.
Кассационный суд подчеркнул, что для правильного рассмотрения спора необходимо установить круг фактически контролирующих должника лиц, в том числе с учетом принадлежности активов к совместной собственности супругов Папазовых. После этого требуется выяснить, какие конкретные действия совершены каждым из контролирующих лиц, и оценить степень их влияния на невозможность расчетов с кредитором.
Итог
Окружной суд отменил решение первой инстанции и постановление апелляционного суда о привлечении Янины и Евгения Вишняковых и Марины Папазовой к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ВИП-ХАКАМ». Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
По мнению Юрия Князева, старшего юриста практики разрешения споров Юридической компании BIRCH, возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц «брошенной» или ликвидированной компании, вероятно, упрощает оборот, так как избавляет от необходимости сначала:
просуживать долг к юридическому лицу,
банкротить юридическое лицо,
инициировать спор о субсидиарной ответственности в его деле о банкротстве.
Это, по его словам, экономит время.
Но как это происходит на практике и закреплено в Обзоре практики от 19 ноября 2025 г. «… о субсидиарной ответственности… по обязательствам недействующего юридического лица», нередко происходит подмена надлежащего способа взыскания (а именно – взыскание с непосредственного контрагента, затем – его банкротство, затем – спор о субсидиарной ответственности) на простое обращение с прямым иском к контролирующим лицам, указал он.
При этом, пояснил Юрий Князев, истец фактически освобождается от бремени доказывания лишь в силу самого факта ликвидации контрагента или наличия признаков «брошенной» компании. Достаточно обосновать наличие долга и указать признаки «брошенной» компании. Это ставит под сомнение принцип имущественной обособленности имущества юридических лиц от имущества учредителей, но далеко не в каждом случае выглядит оправданным.
В рассматриваемом судебном акте суд, к счастью, не ограничился констатацией факта наличия долга и признаков «брошенной» компании, а рассмотрел обстоятельства формирования задолженности, установил осведомленность истца о процессе формирования задолженности, а также уделил внимание режиму собственности ответчиков по спору (между которыми рассматривается спор о разделе совместно нажитого имущества).
