ООО «Рудо-Аква», признанное банкротом, взыскало через суд убытки с конкурсного управляющего Елены Прониной, которая переплатила привлеченному юристу 1,77 млн рублей из конкурсной массы. Ответственность Прониной была застрахована в ООО «МСГ». «Рудо-Аква» потребовало от страховщика выплатить страховое возмещение в размере 1,18 млн рублей. ООО «МСГ» отказало в выплате, после чего «Рудо-Аква» обратилось в суд. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, посчитав, что страховой случай не наступил, поскольку судебные акты по делу о банкротстве не установили на стороне управляющего обязательства по возмещению убытков. Арбитражный суд Московского округа с этим не согласился, указав, что апелляция по делу о банкротстве прямо констатировала, что 1,77 млн рублей — это убытки, подлежащие взысканию с Прониной по ст. 15 ГК РФ. Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав, что суды не учли преюдициально установленные обстоятельства и неправильно применили нормы о возмещении убытков (дело № А40-88792/2025).
Фабула
ООО «Рудо-Аква» было признано в апреле 2020 г. В мае 2021 г. конкурсным управляющим утвердили Елену Пронину. Ее ответственность застраховало ООО «Международная Страховая Группа» (далее — ООО «МСГ») по полису от июня 2022 г.
В ходе банкротства Пронина заключила от имени должника договор юридических услуг. Первоначальная плата составляла 70 тыс. рублей в месяц, а затем она выросла до 120 тыс. рублей. Всего из конкурсной массы в пользу привлеченного КУ юриста было выплачено 2,52 млн рублей.
Суды признали обоснованными выплаты лишь на 750 тыс. рублей, а переплату в размере 1,77 млн рублей квалифицировали как убытки, причиненные действиями КУ.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд, с которым согласился суд округа, в августе 2024 г. взыскал с Прониной 1,77 млн рублей в пользу ООО «Рудо-Аква».
ООО «Рудо-Аква» направило ООО «МСГ» претензию с требованием выплатить страховое возмещение, однако страховщик отказал.
Тогда «Рудо-Аква» обратилось в АС города Москвы с иском о взыскании 1,18 млн рублей страхового возмещения.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. ООО «Рудо-Аква» пожаловалось в АС Московского округа, ссылаясь на ненадлежащую оценку доказательств и неправильное применение норм материального права.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали ООО «Рудо-Аква» в иске. Они исходили из того, что истец не представил доказательств наступления события, обладающего признаками страхового случая.
Суды указали, что судебные акты по делу № А54-4857/2016 не установили на стороне арбитражного управляющего денежного обязательства по возмещению убытков. По мнению нижестоящих судов, оснований для выплаты страхового возмещения не имелось.
Что решил окружной суд
Суд Московского округа не согласился с выводами нижестоящих инстанций. По смыслу ст. 24.1 Закона о банкротстве ответственность арбитражного управляющего за причинение убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве, подлежит обязательному страхованию. Цель такого страхования — гарантированная имущественная защита за счет средств страхового фонда в условиях ведущихся процедур банкротства.
Страховым случаем по п. 5 ст. 24.1 Закона о банкротстве является подтвержденное вступившим в законную силу решением суда наступление ответственности арбитражного управляющего перед участвующими в деле о банкротстве лицами в связи с ненадлежащим исполнением возложенных обязанностей.
Закон обязывает страховщика при наличии вступившего в законную силу судебного акта о наступлении ответственности управляющего произвести страховую выплату в пользу выгодоприобретателя. Отказ в такой выплате нарушает право выгодоприобретателя на имущественную защиту от незаконных действий управляющего.
Суд округа обратил внимание на то, что постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от августа 2024 г., оставленным без изменения судом Центрального округа, с Прониной в пользу ООО «Рудо-Аква» было взыскано 1,77 млн рублей. В мотивировочной части этих судебных актов было прямо констатировано, что указанная сумма является убытками ООО «Рудо-Аква», подлежащими взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.
При рассмотрении дела № А54-4857/2016 с участием тех же лиц было достоверно установлено наличие в действиях Прониной всех элементов состава гражданско-правовой ответственности. Эти обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию.
Суд округа подчеркнул, что по смыслу ст. 15 и 393 ГК РФ требование о компенсации убытков возможно в двух ситуациях: когда действия нарушителя привели к уменьшению имущественной массы потерпевшего либо когда они воспрепятствовали ее увеличению. В данном случае Пронина совершила неправомерные действия по перечислению денег из конкурсной массы в пользу третьего лица, что привело к уменьшению имущественной массы ООО «Рудо-Аква».
Нижестоящие суды, указав, что судебными актами по делу о банкротстве не установлено денежного обязательства по возмещению убытков, не учли фактические итоги разбирательства и неправильно применили положения ст. 15 и 393 ГК РФ.
Итог
АС Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в АС города Москвы.
Почему это важно
Позиция АС Московского округа, изложенная в постановлении, представляется важной для формирования единообразной практики, отметил Антон Никулин, адвокат, партнер Юридической компании «Правый берег».
Хотя, по его словам, она не создает новых правил, но напоминает нижестоящим судам о необходимости соблюдения фундаментальных процессуальных принципов. В целом, подчеркнул он, страховщики нередко отказывают в выплате, если в резолютивной части решения о взыскании с управляющего не использовано слово «убытки», а указано, например, «взыскать неосновательное обогащение» или «взыскать денежные средства». Кассация пресекла такой формальный подход, указав: если действия управляющего привели к уменьшению конкурсной массы, — это убытки в силу ст. 15 и 1064 ГК РФ, независимо от того, как поименовано требование в решении суда.
К тому же, продолжил он, ст. 24.1 Закона о банкротстве и ст. 931 ГК РФ построены по модели страхования деликтной ответственности. Страховой случай здесь — не само действие (например, незаконная выплата), а возникновение обязанности возместить вред, подтвержденное судебным актом. Суд кассационной инстанции верно указал, что в деле № А54-4857/2016 эта обязанность установлена. Однако, как уже было указано ранее, данная позиция не сформировала нового подхода.
По аналогичным делам, напомнил Антон Никулин, суды уже вставали на сторону взыскателя. Так, например, согласно п. 31 Обзора судебной практики по вопросам участия АУ в деле о банкротстве (утвержден Президиумом ВС РФ 11 октября 2023 г.) при наступлении ответственности арбитражного управляющего перед участвующими в деле о банкротстве лицами или иными лицами причиненные им убытки покрываются за счет страховой выплаты по договору обязательного страхования ответственности, но не свыше лимита, предусмотренного таким договором.
В другом деле ВС РФ в определении от 25 августа 2020 г. № 305-ЭС20-4326 взыскал со страховой компании возмещение убытков, причиненных АУ незаконным расходованием конкурсной массы, отменив отказ нижестоящих судов и указав, что даже умышленный характер действий страхователя не освобождает страховщика от обязанности произвести выплату в пользу выгодоприобретателя, поскольку иное нарушало бы право последнего на гарантированную страховую защиту от недобросовестных незаконных действий / бездействия АУ, уточнил он.
Позиция АС Московского округа ориентирует нижестоящие суды на недопустимость формального отказа в страховой выплате при наличии вступившего в силу судебного акта о взыскании с арбитражного управляющего денежных средств за неправомерное уменьшение конкурсной массы, обязывая оценивать экономическую сущность убытков, а не лингвистические особенности резолютивной части.
По мнению Дмитрия Занкина, в данном кейсе имеет место интересная коллизия.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение первой инстанции, обязал конкурсного управляющего должника дословно «возвратить в конкурсную массу» должника 1,772 млн руб. Правовыми основаниями послужили нормы о взыскании убытков. Эта формулировка резолютивной части по делу о банкротстве позволила страховой компании отказать в выплате. В свою очередь, Арбитражный суд г. Москвы и согласившийся с ним Девятый арбитражный апелляционный суд, отклоняя иск должника к страховой компании, придерживались формального подхода к толкованию норм права, констатировал он.
Действительно, пояснил он, в Законе о банкротстве под страховым случаем понимается взыскание убытков с арбитражного управляющего. Там нет ни слова о страховом возмещении за неисполненную обязанность арбитражного управляющего возвратить денежные средства. Кстати, такой подход недавно поддержал Верховный Суд РФ, указавший в определении от 20 октября 2025 г. № 305-ЭС25-9585 на то, что необоснованное удержание денежных средств конкурсным управляющим страховым случае не является, из чего следует логичный вывод об отсутствии оснований для страховой выплаты, заключил Дмитрий Занкин.
Однако Арбитражный Суд Московского округа непреклонно проводит политику: страховые должны покрывать любые убытки должников, причиненные управляющими. Поэтому он направил дело на новое рассмотрение, порекомендовав нижестоящим судам, заново разрешая спор, следовать духу закона и внимательно читать мотивировочную часть постановления двадцатой апелляции. Остается только пожелать коллегам из МСГ удачи в отстаивании своих интересов.
