В 2023 г. суд привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промтехэкспертиза» Валерия Бурынду, АО «ФинИнвест», Ирину Иванову, Василия Дорохина и АО «РОЭЛ Групп». Производство по вопросу определения размера ответственности было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В 2025 г. суд первой инстанции определил размер субсидиарной ответственности в 86,9 млн рублей. Апелляция снизила размер ответственности до 82,7 млн рублей за счет исключения штрафа за налоговое правонарушение 4,2 млн рублей. Суд округа отменил судебные акты в части общего размера ответственности и взыскания в пользу ФНС, направив спор на новое рассмотрение, поскольку нижестоящие инстанции не исследовали полностью судебные акты о включении требований ИФНС в реестр и текущую задолженность, чтобы исключить из субсидиарной ответственности все штрафы за налоговые нарушения согласно постановлению КС РФ № 50-П (дело № А40-209053/18).
Фабула
В 2023 г. суд в рамках процедуры банкротства ООО «Промтехэкспертиза» привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Валерия Бурынду, АО «ФинИнвест», Ирину Иванову, Василия Дорохина и АО «РОЭЛ Групп». Производство по вопросу определения размера ответственности было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
В 2025 г. суд первой инстанции вернулся к этому спору и определил размер субсидиарной ответственности в 86,9 млн рублей. Апелляция снизила размер ответственности до 82,7 млн рублей за счет исключения штрафа за налоговое правонарушение в 4,1 млн рублей.
АО «РОЭЛ Групп», АО «ФинИнвест», Ирина Иванова и Василий Дорохин обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, оспаривая размер ответственности.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, определяя размер субсидиарной ответственности, исходил из общей суммы требований кредиторов 86,9 млн рублей согласно реестру. Суд отклонил доводы ответчиков о наличии оснований для снижения размера ответственности, указав, что действия группы контролирующих лиц, в которую входят ответчики, привели к возникновению задолженности перед ФНС и аффилированными кредиторами, создав условия для «контролируемого» банкротства.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции в части отсутствия оснований для снижения размера ответственности. Апелляция указала, что доводы о разной степени вины контролирующих лиц уже отклонялись, так как именно согласованность их противоправных действий привела к банкротству. Вместе с тем апелляция исключила из размера ответственности 4,2 млн рублей штрафа за налоговые нарушения, сославшись на позицию Конституционного Суда в постановлении № 50-П.
Что решил окружной суд
Суд округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части определения общего размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО «Промтехэкспертиза» и взыскания в пользу ИФНС России № 9 по г. Москве, направив спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Кассация указала, что ранее в рамках данного дела уже были установлены обстоятельства привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, определен круг контролирующих лиц и причины банкротства. Эти выводы не подлежат повторной проверке при определении размера ответственности.
При этом суды первой и апелляционной инстанций не исследовали полностью судебные акты, которыми требования ФНС России включались в реестр требований кредиторов и текущую задолженность должника. Суды не проверили, входят ли туда суммы штрафов за налоговые правонарушения.
Согласно постановлению Конституционного Суда РФ № 50-П от 30 октября 2023 г., штрафы носят карательный характер и являются наказанием за налоговые нарушения. Они не могут включаться в размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Этот конституционно-правовой смысл п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве является обязательным.
Поэтому при новом рассмотрении суду необходимо проверить основания для исключения из субсидиарной ответственности всех сумм налоговых штрафов, которые вошли в реестр требований кредиторов и текущую задолженность.
Апелляционный суд хотя и исключил из размера ответственности 4,2 млн рублей штрафа, но в полной мере не исследовал все судебные акты на этот предмет. Установление всех фактических обстоятельств и оценка доказательств является задачей суда первой инстанции.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда г. Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда в части определения общего размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО «Промтехэкспертиза» и взыскания денежных средств в пользу ИФНС России № 9 по г. Москве. Обособленный спор в этой части направлен на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Конституционный Суд РФ высказался о недопустимости перекладывания ответственности организации за совершенные правонарушения на физическое лицо-руководителя (постановление КС РФ от 30 октября 2023 г. № 50-П), отметил Денис Шестаков, партнер, руководитель практики реструктуризации и банкротства Юридической фирмы GRATA International.
В рассматриваемом случае, продолжил он, суд кассационной инстанции, частично отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций, указал на незаконность включения в размер субсидиарной ответственности и взыскания с контролирующих должника лиц требования кредитора ФНС России по штрафам за налоговые правонарушения. Верховный Суд РФ отметил деликтную природу субсидиарной ответственности в определении от 7 декабря 2015 г. № 307-ЭС15-5270 по делу № А21-337/2013, поэтому контролирующее должника лицо обязано погасить только тот ущерб, который возник в результате его действий и/или бездействий.
Согласно принципу индивидуализации ответственности, уточнил он, – штрафы как вид наказания налагаются на организацию за ее конкретные правонарушения, и перекладывание этой ответственности на физическое лицо (руководителя) нарушает принцип соразмерности и справедливости.
Конституционный Суд сформулировал однозначную позицию, в соответствии с которой гражданско-правовая природа субсидиарной ответственности направлена на возмещение вреда кредиторам, а не на наказание за налоговые правонарушения. Штрафы же носят карательный характер и являются мерой налоговой ответственности, которая должна применяться только к самому налогоплательщику, то есть к организации. Представленная позиция кассационного суда не только выполняет функцию урегулирования отдельного спора, но и демонстрирует тенденцию совершенствования правовой системы в сторону более надежной защиты интересов прав и свобод человека, заданную Конституционным Судом РФ.
