Конкурсный управляющий ООО «Новый стандарт» Иван Русских обратился в суд с заявлением о привлечении Анастасии Руслановой, Ирины Добжинской, Марины Рогатых и Надежды Слоновой к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Арбитражный суд Северо-Западного округа частично отменил судебные акты нижестоящих судов, направив дело на новое рассмотрение в части привлечения Руслановой и Добжинской к ответственности в связи с непередачей части документов должника конкурсному управляющему. Нижестоящие суды не исследовали, затруднило ли отсутствие документов проведение процедуры банкротства и являются ли эти обстоятельства основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности или взысканию убытков (дело № А05-10307/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Новый стандарт» Иван Русских обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о привлечении Анастасии Руслановой, Ирины Добжинской, Марины Рогатых и Надежды Слоновой к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новый стандарт» в размере 22,9 млн рублей. КУ указал на совершение должником невыгодных сделок, причинивших вред кредиторам, а также на непередачу ему всех документов о деятельности Общества.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления. КУ обжаловал судебные акты в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из того, что сделки должника, которые оспаривал КУ, признаны недействительными, денежные средства по ним взысканы в конкурсную массу, поэтому оснований для привлечения контролирующих лиц к ответственности не имеется.
Относительно договоров займа с ООО «РСТ» и Ильей Боровковым суды указали, что денежные средства по ним использовались в деятельности ООО «Новый стандарт».
Касательно документов должника суды сочли, что обязанность передать их в большем объеме, чем это было сделано, не установлена.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что в силу пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве отсутствие документов бухгалтерского учета и отчетности, обязанность по ведению которых установлена законом, является основанием для презумпции невозможности погашения требований кредиторов из-за действий (бездействия) контролирующих лиц.
Конкурсный управляющий ссылался на то, что ему не были переданы договоры аренды недвижимости, заключенные ООО «Новый стандарт» с Федеральным государственным предприятием «Дирекция по инвестиционной деятельности». В результате он не смог своевременно отказаться от этих договоров.
При этом из судебных актов по заявлению КУ об обязании Руслановой и Добжинской передать документы должника не следовало, что у них отсутствовала такая возможность.
При рассмотрении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности в связи с непередачей документации необходимо установить, насколько существенно отсутствие документов повлияло на проведение процедуры банкротства, затруднило ли ее проведение. Если не доказаны основания для субсидиарной ответственности, но установлено противоправное поведение контролирующих лиц, то возможно взыскание с них убытков на основании ст. 53.1 ГК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанций не исследовали, повлияло ли отсутствие у конкурсного управляющего части документов ООО «Новый стандарт» на проведение процедуры банкротства, затруднило ли это проведение процедуры и является ли основанием для привлечения Руслановой и Добжинской к субсидиарной ответственности либо для взыскания с них убытков.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа частично отменил определение Арбитражного суда Архангельской области и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда в части отказа в привлечении Анастасии Руслановой и Ирины Добжинской к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новый стандарт», направив дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Позиция, изложенная Арбитражным судом Северо-Западного округа, не является новаторской, отметила Анастасия Антонова, адвокат, советник Chervets.Partners.
Ранее, напомнила она, Верховный Суд РФ в определении от 17 марта 2022 г. по делу № А40-184062/2019 (№ 305-ЭС21-23266) поддержал позицию о том, что изложенные в подп. 2 и 4 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве и п. 24 постановления Пленума № 53 презумпции возлагают именно на ответчика обязанность доказать, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства.
В свою очередь, по ее словам, затруднительность процедуры банкротства в связи с отсутствием документов предполагается и под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.
Опровержимые законодательные презумпции обусловлены, указала она, фактом того, что отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного.
Добросовестный же руководитель общества, пояснила она, обязан:
действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника;
раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу;
давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.
Отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права, заключила она.
Поэтому, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо (п. 4 ст. 61.16 Закона о банкротстве). Применительно к настоящему делу, суды ограничились формальной констатацией факта отсутствия документов у ответчиков и фактически констатировали, что отсутствие документа само по себе опровергает законодательную презумпцию, что не является верным.
Джамиля Зуйкова, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners, констатировала, что данные бухгалтерского учета позволяют выявить активы должника (основные средства, финансовые вложения, дебиторская задолженность и т.д.). Эта информация, по ее словам, является важной для осуществления дальнейшего оспаривания сделок, взыскания дебиторской задолженности и привлечения к субсидиарной ответственности.
Следовательно, при отсутствии документации об имуществе должника предполагается ее незаконное отчуждение или сокрытие для целей воспрепятствования формирования конкурсной массы. Заявитель в свою очередь должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации повлияло на проведение процедур банкротства. У заявителя есть возможность проанализировать имеющиеся документы, запросить банковскую и копии договоров у контрагента должника, резюмировала она.
Суды стараются сохранять баланс интересов сторон и исследовать, как повлияла непередача документов на процедуру банкротства и какие меры были предприняты арбитражным управляющим для самостоятельного получения информации. Таким образом, суд кассационной инстанции правильно указал, что при новом рассмотрении нужно установить, что отсутствие сведений и документов об имуществе мешает рассмотрению дела о банкротстве и формированию конкурсной массы.
