В марте 2019 года суд признал ООО «БроньМастер» банкротом, утвердив конкурсным управляющим Сергея Лукьянова. Кредитор Сергей Захарченко обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий в части вознаграждения управляющего, попросил уменьшить фиксированное вознаграждение до 10 тыс. рублей в месяц и обязать управляющего возвратить в конкурсную массу 2,18 млн рублей. Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления, посчитав недоказанными основания для снижения вознаграждения. Сергей Захарченко подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа, указав на отсутствие активных мероприятий по формированию конкурсной массы с июня 2022-го по март 2025 года. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение (дело N А40-190915/2018).
Фабула
В марте 2019 года Арбитражный суд города Москвы от 18 марта 2019 года открыл в отношении ООО «БроньМастер» конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Сергея Лукьянова.
Сергей Захарченко 15 июля 2025 года обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий в части выплаченного вознаграждения арбитражному управляющему. Он попросил уменьшить фиксированное вознаграждение до 10 тыс. рублей ежемесячно, определив общий размер вознаграждения в 360 тыс. рублей, и обязать управляющего возвратить в конкурсную массу 2,18 млн рублей.
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления. Сергей Захарченко подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа, указав на бездействие управляющего в период с июня 2022 по март 2025 года и отсутствие активных мероприятий по формированию конкурсной массы.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал Сергею Захарченко в удовлетворении заявления. Суд руководствовался пунктами 1, 3 статьи 20.6 закона о банкротстве и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 25 декабря 2013 года N 97. Суд исходил из отсутствия на момент рассмотрения спора вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих незаконность действий конкурсного управляющего, а также из недоказанности оснований для снижения размера вознаграждения управляющего.
Апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу Сергея Захарченко без удовлетворения. Суд поддержал выводы о недоказанности оснований для снижения вознаграждения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что по своей правовой природе вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг. Предмет этого договора определяется содержанием и объемом деятельности арбитражного управляющего, которые изложены в нормах закона о банкротстве. Процентное вознаграждение зависит от объема и качества выполненной им работы.
Фиксированная сумма вознаграждения гарантированно уплачивается надлежащим образом исполнившему свои обязанности конкурсному управляющему. Эта сумма не связана с экономическими изменениями и не во всех случаях должна быть жестко привязана к факту совершения или несовершения количества действий в определенном месяце.
Окружной суд отметил, что при рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения суду следует учитывать, имелись ли случаи признания судом незаконными действий управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий. Арбитражный управляющий не может быть лишен вознаграждения в случае, если он выполнял возложенные на него обязанности, за исключением случаев ненадлежащего исполнения или уклонения от полномочий.
Суды оставили без внимания доводы Сергея Захарченко об отсутствии активных мероприятий по формированию конкурсной массы с июня 2022 по март 2025 года, за исключением формальных продлений процедуры. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих активную деятельность Сергея Лукьянова в указанный период. В отзыве отсутствуют сведения о конкретных мероприятиях, проведенных управляющим в этот период, помимо перечисления событий 2019-2021 годов.
Окружной суд обратил внимание, что дело о банкротстве ООО «БроньМастер» находится в производстве с августа 2018 года, то есть почти 8 лет. Определением от 13 августа 2025 года была утверждена сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 204,7 тыс. рублей.
Конкурсный управляющий провел работу по взысканию задолженности в 2019-2021 годах и эта работа была оплачена в соответствующем периоде. Однако после получения исполнительного листа и возбуждения дела о банкротстве Сергея Захарченко наступил длительный период, когда от управляющего требовалось лишь присутствие в процедуре. Реальных действий по формированию конкурсной массы, предусмотренных законом (поиск иного имущества, оспаривание сделок, привлечение к субсидиарной ответственности), не производилось. Общий размер требований кредиторов составляет примерно 4 млн рублей.
Окружной суд признал преждевременными выводы судов о том, что не установлены факты уклонения управляющего от осуществления полномочий в определенные периоды, и следовательно, основания для снижения фиксированного ежемесячного вознаграждения отсутствуют.
С учетом сложности дела о банкротстве, объема и качества осуществленных управляющим работ, суд, следуя принципу эквивалентности встречных предоставлений, может принять решение о соразмерном снижении или повышении вознаграждения арбитражного управляющего.
Поскольку обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не получили правовой оценки арбитражных судов, а для принятия обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, суд направил спор на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду необходимо исследовать довод о необходимости снижения вознаграждения исходя из сложности дела, объема и качества выполненных работ, определить уклонялся ли управляющий от осуществления полномочий, учитывая длительность процедуры (около 8 лет), установить разумный размер вознаграждения и соотнести его с общим размером реестра требований кредиторов.
Итог
Окружной суд отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2026 по делу № А40-190915/2018 раскрывает различие между фиксированным и процентным (стимулирующим) вознаграждениями арбитражного управляющего и основаниями для их снижения, поясняет Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
В первую очередь, подчеркивает он, постановление отмечает, что фиксированное вознаграждение — это та часть вознаграждения, которая гарантированно уплачивается конкурсному управляющему, надлежащим образом исполнившему свои обязанности в деле о банкротстве. Хотя данное вознаграждение, как и стимулирующее, носит частноправовой встречный характер и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг, его размер не зависит от конкретного результата деятельности арбитражного управляющего, полноты объема выполненных мероприятий и личного вклада арбитражного управляющего для достижения результатов.
Тем не менее установленный законом о банкротстве размер фиксированного вознаграждения может быть снижен судом в качестве санкции за противоправное поведение. В этом и выражается, прежде всего, различие между основаниями снижения процентного и фиксированного вознаграждения. Снижение процентного вознаграждения может иметь своим основанием не только противоправное поведение арбитражного управляющего, но и объективные, не зависящие от арбитражного управляющего обстоятельства. Например, отсутствие объективной необходимости проведения всего комплекса мероприятий, предусмотренных законом о банкротстве, обусловленное волей залогового кредитора привлечение организатора торгов или передача кредитору в качестве отступного нереализованного на торгах имущества должника влечет снижение размера вознаграждение арбитражного управляющего.
Снижение фиксированного вознаграждения не обязательно обусловлено отсутствием конкретных действий со стороны арбитражного управляющего или их результата, а является, по существу, санкцией за противоправное или неразумное/недобросовестное поведение. В частности, такое противоправное поведение может выражаться в действиях (бездействиях), приносящих вред конкурсной массе или кредиторам, в уклонении от осуществления своих полномочий при длительной продолжительности процедуры или продлении процедуры при очевидном отсутствии перспектив пополнения конкурсной массы.
Суд округа, по всей видимости, последовал за очередным сигналом Верховного суда о возможности снижения фиксированный суммы вознаграждения арбитражного управляющего, предполагает Сергей Бахмисов, юрист, адвокат юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners. В недавнем тематическом банкротном обзоре № 5/2026 Верховный суд указал, что исчерпывающего перечня оснований для снижения вознаграждения арбитражного управляющего нет и что размер такого вознаграждения является предметом судебного усмотрения.
Дело примечательно тем, что банкротная процедура затянулась, по всей видимости, из-за процедуры банкротства крупного должника общества-банкрота. Несмотря на то, что в конце концов общество получило деньги от своего должника, кассационный суд обратил внимание, что управляющий длительное время не предпринимал активных действий. Причем похоже, что дело не в том, что арбитражный управляющий уклонялся от исполнения своих обязанностей (хотя это обстоятельство суд округа поручил перепроверить). Суд округа дал понять: если арбитражный управляющий продолжительное время не предпринимает активных действий, то это может быть само по себе основанием для снижения фиксированной части вознаграждения вне зависимости от добросовестности его действий. Отдельно суд отметил, что нужно сопоставлять размер вознаграждения с размером в реестре.
Этот подход не является принципиально новым, но, видимо, еще будет набирать обороты, добавляет Сергей Бахмисов. Получается, что даже если процедура сложилась таким образом, что она впала в «режим ожидания», арбитражному управляющему не следует рассчитывать на получение полного фиксированного вознаграждения только за сам факт нахождения в должности.
