ОАО «Останкинский молочный комбинат» (ОМК) было признано банкротом в 2017 г. В 2023 г. Арбитражный суд Москвы привлек ряд лиц, в том числе Михаила Гранкина, к субсидиарной ответственности по обязательствам ОМК. Гранкин подал апелляцию, но скончался. В 2025 г. Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и привлек наследников Гранкина к субсидиарной ответственности в пределах стоимости наследственного имущества. Татьяна Гранкина, одна из наследников, обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа. Кассация отменила постановление апелляции, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, и направила спор на новое рассмотрение в апелляцию (дело № А40-55732/2017).
Фабула
В 2017 г. ОАО «Останкинский молочный комбинат» (ОМК) было признано банкротом. В марте 2023 г. Арбитражный суд города Москвы привлек ряд лиц, включая Михаила Гранкина, к субсидиарной ответственности по обязательствам ОМК. Гранкин, будучи членом и председателем совета директоров ОМК в 2016 г., якобы одобрил сделки по отчуждению товарных знаков ОМК в пользу ООО «Милкиленд РУ», которые позже были признаны недействительными.
Гранкин подал апелляцию, но скончался. В мае 2025 г. Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и привлек наследников Гранкина — Татьяну, Юлию и Сергея Гранкиных — к субсидиарной ответственности в пределах стоимости наследственного имущества.
Татьяна Гранкина обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы привлек Михаила Гранкина к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «Останкинский молочный комбинат», установив, что Гранкин, будучи членом и председателем совета директоров ОМК в 2016 г., одобрил сделки по отчуждению товарных знаков ОМК в пользу ООО «Милкиленд РУ», которые позже были признаны недействительными. Суд счел, что этими действиями Гранкин причинил существенный вред ОМК и правам его кредиторов.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение Арбитражного суда города Москвы и привлек наследников умершего Михаила Гранкина к субсидиарной ответственности по обязательствам ОМК солидарно с иными лицами в пределах стоимости наследственного имущества Гранкина. Апелляция согласилась с выводами первой инстанции об одобрении Гранкиным вредоносных сделок и причинении этим существенного вреда ОМК и его кредиторам.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что в деле отсутствуют протоколы заседаний совета директоров ОМК от 17 марта 2016 г. и 7 апреля 2016 г., на которых Гранкин якобы одобрил спорные сделки, а в апелляционной жалобе Гранкин это одобрение отрицал, настаивая, что не участвовал в заседаниях совета директоров.
Апелляция не проверила, являлись ли вмененные Гранкину сделки существенно убыточными исходя из масштабов деятельности ОМК, и не установила, привели ли они к возникновению признаков банкротства или значительному ухудшению финансового положения ОМК.
Суд подчеркнул, что апелляция не учла обстоятельства, установленные в ранее рассмотренных спорах о привлечении иных лиц к субсидиарной ответственности, в части причин банкротства ОМК и лиц, получивших выгоду от оспоренных сделок.
Не проверялись доводы Гранкина и его правопреемников о том, что он не был инициатором сделок и не получил от них выгоды.
Само по себе одобрение сделки недостаточно для вывода о недобросовестности/неразумности и привлечения к ответственности — нужно учитывать конфликт интересов, заведомую невыгодность, осведомленность о негативных обстоятельствах.
Даже при недоказанности оснований для субсидиарной ответственности, но доказанности противоправности действий, контролирующее лицо может быть привлечено к ответственности в виде возмещения убытков.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда о привлечении наследников Михаила Гранкина к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «Останкинский молочный комбинат» и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Почему это важно
Фактически ситуация в анализируемом споре сводится к следующему: отсутствие у должника экономической целесообразности совершать сделки по отчуждению исключительных прав на товарные знаки в пользу заинтересованного лица и заключения с ним же возмездного соглашения на использование им все те же товарных знаков, отметила Анна Бойко, адвокат Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры».
Если принять во внимание аффилированность участников и их потенциальную принадлежность к единой группе компаний, по ее словам, подобные действия могут быть классифицированы как некое управленческое решение. Тем не менее это управленческое решение на практике может содержать в себе риск причинения убытков, на что, собственно, и указывает в своем постановлении суд кассационной инстанции.
В условиях отсутствия всестороннего анализа последствий совершенных сделок, установления непосредственных причин возникновения банкротства, а также объективной причинно-следственной связи между сделками и наступившей неплатежеспособностью недопустимо подменять вменение убытков на привлечение к субсидиарной ответственности.
Суд апелляционной инстанции не осуществил исследование действительных обстоятельств дела и не дал оценки степени убыточности предпринятых действий, ограничившись неконкретизированным выводом о наличии вреда для кредиторов, ввиду чего, по мнению Анны Бойко, отмена постановления обоснованна.
