В рамках дела о банкротстве ООО УК «ТЮС» ЗАО «ЭстейтКонсалтГрупп» обратилось с заявлением о взыскании с должника 6,5 млн рублей задолженности по договору на оказание юридических и консультационных услуг. Суд первой инстанции удовлетворил заявление, сославшись на вступивший в законную силу судебный акт, которым ранее было отказано в признании этого договора недействительным. Апелляционный суд оставил определение без изменения. Конкурсный управляющий Анастасия Сеу обжаловала судебные акты в окружной суд, ссылаясь на завышение стоимости услуг и их неправовой характер. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не проверили объем и стоимость конкретных услуг в пределах заявленной суммы (А08-9617/2020).
Фабула
Арбитражный суд Белгородской области в сентябре 2022 года признал ООО УК «ТЮС» банкротом. Для обеспечения своей деятельности конкурсный управляющий Андрей Фичор заключил с ЗАО «ЭстейтКонсалтГрупп» договор на оказание юридических и консультационных услуг от 20 сентября 2022 года.
ЗАО «ЭстейтКонсалтГрупп» обратилось с заявлением о взыскании с должника 6,5 млн рублей задолженности по этому договору. Суд первой инстанции удовлетворил заявление. Апелляционный суд оставил определение без изменения.
Конкурсный управляющий Анастасия Сеу подала кассационную жалобу в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление ЗАО «ЭстейтКонсалтГрупп» и взыскал с ООО УК «ТЮС» 6,5 млн рублей задолженности по договору на оказание юридических и консультационных услуг. Суд руководствовался статьями 20.3 и 59 закона о банкротстве и статьями 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Суд исходил из того, что факт оказания услуг и их стоимость были установлены при рассмотрении спора о признании договора недействительным, и эти обстоятельства не подлежат опровержению.
Апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 59 закона о банкротстве расходы на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 20.3 закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право привлекать иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление, исходили из того, что факт реального оказания услуг и их стоимость установлены при рассмотрении спора о признании договора недействительным. Однако при вынесении обжалуемых судебных актов суды не учли разъяснения о преюдиции.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела с участием тех же лиц. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.
В судебной практике сформирован правовой подход, согласно которому, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. Это не исключает возможности прийти к иным выводам по существу спора с обязательным указанием в судебном акте соответствующих мотивов.
Суд округа отметил, что из определения от 30 июля 2025 года и постановления от 8 декабря 2025 года следует, что конкурсный управляющий, оспаривая договор, ссылался на совершение сделки в отсутствие встречного исполнения, поскольку вознаграждение юристов в размере 14 млн рублей превышает рыночную стоимость аналогичных услуг. Привлечение и выплаты специалистам осуществлялись при отсутствии согласования суда и кредиторов и при превышении лимита расходов.
В предмет исследования по спору об оспаривании договора в первую очередь входил анализ условий оспариваемого договора. Суды установили, что сам договор с учетом изложенных в нем условий не может быть квалифицирован как заключенный с нарушением пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве. Однако условия об объемах и размере оплаты услуг имеют отсылочный характер, вознаграждение определяется на основании актов выполненных работ.
Учитывая требование конкурсного управляющего о взыскании с ЗАО «ЭстейтКонсалтГрупп» фактически уплаченных 14 млн рублей, в предмет доказывания входили обстоятельства того, что услуги были связаны с процедурой конкурсного производства, были необходимы конкурсному управляющему, оказаны надлежащим образом, их объем и стоимость соответствуют критериям, определенным в законе о банкротстве.
Применительно к услугам на сумму 14 млн рублей эти обстоятельства были установлены вступившими в законную силу судебными актами первой и апелляционной инстанций. В кассационном порядке указанные судебные акты по существу не проверялись. В рассматриваемом споре судам следовало оценить объем услуг привлеченного лица и их стоимость непосредственно в пределах заявленной суммы, однако суды ограничились лишь выводами, сделанными в рамках иного обособленного спора.
Суд округа подчеркнул, что в материалах дела отсутствовал расчет заявленных требований с указанием периода оказания и конкретных видов услуг, за которые оплата не произведена. Это не позволило дать надлежащую оценку требованиям ЗАО «ЭстейтКонсалтГрупп» и возражениям конкурсного управляющего, который ссылался на то, что виды услуг являются общими и не имеют привязки к конкретной работе, а часть услуг имеет неправовой характер.
Расчет заявленных требований был представлен ЗАО «ЭстейтКонсалтГрупп» только по запросу суда кассационной инстанции. Из расчета усматривается, что услуги оплачивались не последовательно, что может свидетельствовать о нарушении календарной очередности погашения текущих платежей, а задолженность имеется за различные периоды.
Суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего о превышении в короткие сроки лимита расходов на оплату услуг привлекаемых лиц, а также не установили правовые последствия такого превышения для привлеченного лица, взыскивающего задолженность. При превышении установленного законом лимита расходов привлеченные лица могут быть использованы исключительно после одобрения со стороны арбитражного суда на основании судебного акта.
Из отчетов о выполненной работе усматривается, что ЗАО «ЭстейтКонсалтГрупп» оказывало услуги по заключению договоров аренды имущества должника. Однако постановлениями апелляционного суда договоры аренды с ООО «Билдарс», ООО «Премиум Групп» и ООО «Гарант» были признаны недействительными и применены последствия недействительности. Суды не дали оценку качества предоставленных в этой части услуг со стороны ЗАО «ЭстейтКонсалтГрупп», принявшего обязательства оказывать профессиональную помощь конкурсному управляющему, чьи сделки по передаче имущества в аренду впоследствии были признаны недействительными.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил определение Арбитражного суда Белгородской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Почему это важно
Позиция суда округа акцентирует принципиально важное разграничение: действительность сделки и обоснованность объема услуг, оказанных по этой сделке, — самостоятельные юридические факты, подлежащие отдельному доказыванию, подчеркивает Денис Крауялис, партнер Chervets.Partners. Сам по себе отказ в признании договора недействительным не свидетельствует о том, что весь объем услуг был необходимым и соразмерным ожидаемому результату.
Вместе с тем вызывает опасения наметившаяся тенденция, при которой суды ставят под сомнение стоимость услуг, согласованную сторонами договора, оценивая ее через категорию неравноценности встречного предоставления. Стоимость консультационных услуг по своей природе вариативна и зависит от квалификации специалиста, оперативности, глубины проработки вопроса и опыта в конкретной сфере. Определение того, является ли встречное предоставление эквивалентным, требует четких критериев, выработанных практикой, — иначе возникает риск, что суд подменит своим усмотрением коммерческое решение сторон о цене услуг, принятое в рамках свободы договора. Вопрос о том, кто и на основании каких стандартов должен определять соразмерность стоимости услуг привлеченных специалистов, остается открытым и нуждается в дальнейшем осмыслении на уровне высших судебных инстанций.
Согласно п. 1 ст. 20.7 закона о банкротстве расходы на оплату услуг привлеченных лиц осуществляются за счет средств должника в пределах установленного лимита, а при его превышении — только после судебного одобрения, отмечает Никита Калинин, старший юрист юридического партнерства «Курсив». При этом п. 5 ст. 20.7 закона о банкротстве позволяет суду снизить размер оплаты или полностью отказать в ней, если привлечение было необоснованным, а привлеченное лицо знало или должно было знать об этом обстоятельстве.
В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91 привлекать специалистов следует лишь тогда, когда это действительно обоснованно, а оплата должна быть соразмерна ожидаемому результату и рыночной стоимости подобных услуг, указывает Никита Калинин. Суд вправе снизить размер взыскиваемой оплаты или полностью отказать в ней, если привлечение лица было необоснованным, а само привлеченное лицо знало или должно было знать об этом обстоятельстве.
Ключевой тезис окружного суда: отказ в признании договора на оказание услуг недействительной сделкой не означает, что все услуги, оформленные актами и отчетами, автоматически подлежат оплате за счет конкурсной массы. Помимо факта оказания услуг привлеченным специалистом для оплаты за счет конкурсной массы также необходимо подтвердить обоснованность привлечения специалиста. Преюдиция по спору об оспаривании договора не закрывает вопрос о необходимости и обоснованности оказанных услуг.
Выводы суда округа следуют разъяснениям Постановление Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91, указывает Никита Калинин. Суд кассационной инстанции напоминает, что привлеченному специалисту ссылки лишь на фактическое оказание услуг и подписанные акты может быть недостаточно оплаты за счет конкурсной массы. Арбитражным управляющим, в свою очередь, необходимо обратить внимание на возможный риск привлечения сторонних организаций с оплатой за счет конкурсной массы, особенно при превышении лимитов, резюмирует эксперт.
