Конкурсный управляющий ООО «Кузнецкий кожевенный завод» Михаил Артемов обратился в суд с заявлением о привлечении Ольги Старцевой и Евгения Раминова к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суды первой и апелляционной инстанций признали наличие оснований для привлечения Старцевой к субсидиарной ответственности, но отказали в привлечении Раминова. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Раминова и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на необходимость дать оценку доводам о фактическом руководстве Раминовым должником и его роли в совершении налоговых правонарушений (дело № А49-1384/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Кузнецкий кожевенный завод» Михаил Артемов обратился в суд с заявлением о привлечении Ольги Старцевой и Евгения Раминова к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Ольга Старцева являлась единственным учредителем и генеральным директором ООО «Кузнецкий кожевенный завод», а Евгений Раминов владел 50% доли в уставном капитале общества до 14 ноября 2016 г. Конкурсный управляющий сослался на выводы налогового органа о фактическом руководстве Раминовым должником и его роли в совершении налоговых правонарушений, ставших причиной банкротства.
Суды первой и апелляционной инстанций признали наличие оснований для привлечения Старцевой к субсидиарной ответственности, но отказали в привлечении Раминова. КУ пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций признали наличие оснований для привлечения Ольги Старцевой к субсидиарной ответственности по основаниям ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но отказали в привлечении Евгения Раминова.
Суды указали, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что совершение должником налоговых правонарушений произошло в период осуществления руководства должником именно Раминовым (до 14 ноября 2016 г.), не доказано, что Раминов инициировал сделки, способствовавшие возникновению кризисной ситуации и переходу в стадию объективного банкротства, а также не представлено доказательств заключения Раминовым договоров с фирмами-однодневками.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа в привлечении Евгения Раминова к субсидиарной ответственности и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание доводы конкурсного управляющего и не дали им надлежащей оценки. В частности, не были исследованы ссылки на акт налоговой проверки и решение о привлечении к налоговой ответственности, в которых установлено фактическое руководство Раминовым должником и его роль в совершении налоговых правонарушений.
Кассационный суд подчеркнул, что материалы налогового контроля могут использоваться в качестве доказательств при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности. Суды также не учли, что осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от формально-юридических признаков аффилированности.
Окружной суд отметил, что при установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и доказательствами. Действия руководителей, повлекшие несостоятельность должника, вызывают сомнения в том, что они руководствовались интересами организации, поэтому на контролировавших лиц переходит бремя доказывания того, что негативные последствия явились следствием обычного делового риска.
Кассационный суд указал на неполное выяснение нижестоящими судами фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, дать надлежащую оценку доводам и доказательствам лиц, участвующих в деле, и разрешить спор в соответствии с требованиями законодательства.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Пензенской области и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Евгения Раминова и направил обособленный спор в данной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
В делах, где основные требования кредиторов – это налоговая задолженность, возникшая по итогам выездной налоговой проверки, суды оказываются между категоричными выводами налоговых органов, изложенными в решении по налоговой проверке, и иными доказательствами, которые смогли представить участники дела, отметила Ирина Сафронова, руководитель практики корпоративного налогообложения Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Безусловно, конкурсный управляющий не обладает полномочиями налоговых органов для сбора доказательств о фактическом управлении должником в прошедшие периоды, поэтому кажется логичным опираться на выводы, изложенные в решении налогового органа, указала она, но, с другой стороны, в решениях налоговых органов зачастую присутствуют категоричные выводы, основанные на косвенных доказательствах, или доказательствах, не подтвержденных приложениями к акту и решению по проверке. По налоговым спорам это допустимо, поскольку фактическое управление налогоплательщиком обычно не является основным доводом, а только дополняет иные доказательства о наличии признаков налогового правонарушения.
Арбитражный суд Поволжского округа отметил, что материалы мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве доказательств и одновременно призвал лицо, признаваемое в качестве контролирующего, принимать активное участие в доказывании отсутствия такого контроля с его стороны. При этом в постановлении ничего не сказано о необходимости активного участия в деле налогового органа, который проводил проверку и мог бы дать пояснения и представить доказательства в защиту выводов, изложенных в его решении, пояснила Ирина Сафронова.
Подход, изложенный в постановлении от 30 мая 2025 г. № Ф06-10393/2024, не позволит лицам, признанным контролирующими по налоговой проверке, уходить от субсидиарной ответственности без активного включения в дело. Это соответствует общей тенденции налоговых споров, подавляющее большинство которых рассматривается в пользу бюджета. Лицам, признанным контролирующими в решении налогового органа, необходимо оспаривать выводы инспекции уже в налоговом споре.
Никита Минимулин, адвокат, партнер Юридической компании Equal Legal Partners, констатировал: суд кассационной инстанции указал, что при решении вопроса о субсидиарной ответственности определяющим является не формально-юридический статус лица, а объем и характер его фактического влияния на деятельность должника. Суд округа также напомнил нижестоящим судам о необходимости учета материалов налогового контроля, проведенного в отношении должника.
Указанные материалы, по словам Никиты Минимулина, хоть и не имеют заранее установленной силы, но могут быть использованы при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (п. 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Кассационный суд подчеркнул, что при действии опровержимых презумпций доведения до банкротства (п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве) именно контролирующее лицо обязано доказать отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и несостоятельностью должника.
Материалы дела – показания работников и выводы налоговой проверки – могут указывать на вывод активов и создание фиктивного документооборота под фактическим контролем ответчика. Констатировав неполноту исследования этих обстоятельств, окружной суд отменил оспариваемые судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Постановление подчеркивает уже сложившееся расширительное толкование категории «контролирующее лицо» и увеличивает риски привлечения к ответственности скрытых бенефициаров, выявленных в ходе проведения налоговой проверки.
Вадим Кохановский, старший юрист Компании «Бизнес-Эксперт», подчеркнул, что кассационный суд отменил судебные акты в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности, выявив существенные нарушения процессуального характера, при этом нижестоящие инстанции не провели всестороннего исследования совокупности доказательств, подтверждающих фактический контроль ответчика над должником в релевантный период, несмотря на его формальный выход из состава участников.
Критической ошибкой стало игнорирование показаний работников предприятия, зафиксированных в актах налоговых органов, которые указывали на его непосредственное управление производственными процессами, распоряжение активами и участие в кадровых решениях. Суды необоснованно квалифицировали эти доказательства как недостаточные, не исследовав их взаимосвязь с иными материалами дела. Одновременно был нарушен принцип соразмерного распределения бремени доказывания: требования к конкурсному управляющему представить недоступные документы (находящиеся в сфере контроля ответчика или аффилированных лиц) противоречат правовым позициям высших судов. Неприменение доктрины фактического контроля (п. 3, 7 Пленума ВС РФ № 53) при оценке свидетельских показаний и актов налоговой проверки привело к неполному установлению юридически значимых обстоятельств.
По его словам, направление дела на новое рассмотрение обеспечит корректную оценку роли ответчика в контексте критериев контролирующего лица и причинно-следственной связи его действий с банкротством. Данное решение актуализирует необходимость последовательного применения высшими судами сформулированных доктринальных подходов к установлению фактического контроля при рассмотрении дел о субсидиарной ответственности, резюмировал он.
