В деле о банкротстве ООО «Магазин для дома» конкурсный управляющий Юлия Гурман обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Алексея и Натальи Демьянченко, двух одноименных ООО «Инлавка» и Степана Плотникова. Суды первой и апелляционной инстанций привлекли к ответственности только Степана Плотникова, отказав в отношении остальных ответчиков. Конкурсный управляющий обжаловала отказ в кассационный суд, указав на неисследованные доказательства аффилированности и фактического контроля. Суд округа отменил судебные акты в обжалуемой части и направил спор на новое рассмотрение (А40-249695/2021).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Магазин для дома» конкурсный управляющий Юлия Гурман обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Алексея и Натальи Демьянченко, ООО «Инлавка» (ИНН 9718156924), ООО «Инлавка» (ИНН 9727019603) и Степана Плотникова.
В декабре 2025 года суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал доказанным наличие оснований для привлечения к ответственности только Степана Плотникова. Конкурсный управляющий подала кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы признал наличие оснований для привлечения Степана Плотникова к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по передаче документации, приостановив производство в части размера. В отношении Алексея Демьянченко, Натальи Демьянченко и двух ООО «Инлавка» суд отказал.
Суд указал, что конкурсный управляющий не доказал наличие статуса контролирующих лиц у соответчиков, а доводы КУ носят предположительный характер. Суд также отметил, что обязательства перед кредиторами возникли до даты объективного банкротства, а ухудшение финансового положения связано с пандемийными ограничениями.
Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и указал на преюдициальное значение судебных актов по делу о банкротстве ООО «Артизан», где было отказано в привлечении к ответственности.
Суд также указал, что сделки по перечислению денежных средств являлись возмездными и не причинили вреда, а доводы об использовании товарных знаков и транспортных средств не подтверждены надлежащими доказательствами.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суды не дали надлежащую оценку доводам о наличии фактического контроля у Алексея и Натальи Демьянченко над деятельностью должника. Конкурсный управляющий представил доказательства того, что ООО «Инлавка» было создано 8 июня 2020 года, когда должник уже имел признаки неплатежеспособности, а номинальным учредителем являлась няня семьи Демьянченко Анна Янкова, а единственным участником второго ООО «Инлавка» – бывший бухгалтер Елена Петрова.
Суд отметил, что в материалах дела имеются доказательства использования обществ «Инлавка» товарных знаков, принадлежащих должнику, а также размещения на сайте и в каталогах фотографий семьи Демьянченко. Кроме того, на транспортных средствах должника были нанесены логотипы ООО «Инлавка», а электронная почта Алексея Демьянченко была зарегистрирована на домене inlavka.ru.
Суды не дали оценку доводам управляющего о том, что ООО «Инлавка» фактически продолжило бизнес должника после его банкротства, используя его товарные знаки и имущество. В деле имеются письма от 29 апреля 2022 года, направленные на бланке ООО «Инлавка» от имени Алексея Демьянченко, что свидетельствует о его контроле над этим обществом.
Суд подчеркнул, что ссылка на преюдициальное значение судебных актов по делу о банкротстве ООО «Артизан» не может быть положена в основу решения, поскольку в настоящем деле речь идет о принципиально разных фактических составах и субъектном составе. Обстоятельства, исследованные в деле ООО «Артизан», не могут влиять на доказывание противоправного поведения контролирующих ООО «Магазин для дома» лиц.
Суды не проверили доводы о совершении сделок по выводу имущества должника в пользу подконтрольных лиц, о создании в рамках группы компаний центра убытков (ООО «Магазин для дома») и центров прибыли (ООО «Инлавка»). Управляющий представил анализ выписок по счетам, свидетельствующий о фиктивности заемных правоотношений и распределении денежных средств между аффилированными лицами.
Суды не дали оценку доводам о том, что транспортные средства должника использовались ООО «Инлавка» без законных оснований, что повлекло неблагоприятные последствия в виде начисления транспортного налога на должника. Конкурсный управляющий представил фотографии автомобилей с логотипами ООО «Инлавка» и «Интерьерная лавка».
Довод судов о пандемийных ограничениях как причине банкротства не может быть принят без проверки, поскольку 8 июня 2020 года контролирующими лицами было создано новое юридическое лицо — ООО «Инлавка», куда переводился бизнес. Это свидетельствует о намерении вывести активы из должника в новую структуру.
Суд округа также отметил, что суды не проверили доводы управляющего о неправомерном использовании товарных знаков, которые могли принести должнику доход в размере 266,4 млн рублей. В рамках дела о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав суд указал, что вхождение в одну группу лиц презюмирует наличие согласия на использование товарного знака, что подтверждает аффилированность.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в обжалуемой части и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Позиция суда рассматривает товарный знак не только в привычном юридическом смысле — как объект исключительного права, но и как экономическую категорию — самостоятельный нематериальный актив должника, способный приносить доход, указывает Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры». Именно из-за экономических характеристик этого актива использование бренда подконтрольной компанией может иметь значение для субсидиарной ответственности, если оно являлось частью перевода бизнеса.
Концентрация экономической выгоды у нового юридического лица, а расходов и обязательств — у другого может свидетельствовать о создании центров прибыли и убытков и в конечном счете о наличии оснований для субсидиарной ответственности. Именно это, а также ряд других фактов суд округа потребовал исследовать на новом круге рассмотрения дела. При этом сам факт использования товарных знаков аффилированными с должником компаниями еще не доказывает основания для субсидиарной ответственности. Суду в ходе нового рассмотрения дела в любом случае необходимо будет установить фактический контроль, размер причиненного вреда и причинно-следственную связь между распределением прибыли и убытков на разные компании группы и невозможностью расчетов с кредиторами.
Обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, предположительно контролирующих ООО «Магазин для дома» ставит много интересных вопросов, отмечает Алексей Акужинов, старший юрист юридической фирмы Saveliev, Batanov & Partners. В их числе:
установление статуса КДЛ через косвенные доказательства (например, через то, что директором контрагента должника является няня участников должника);
возврат компенсационного финансирования;
перенос на должника «центра убытков» как основания для субсидиарной ответственности и другие вопросы.
Однако наиболее интересным эксперту видится вопрос, является ли само по себе использование имущества должника компаниями, входящими с ним в один холдинг, основанием для субсидиарной ответственности бенефициаров такого холдинга. Чтобы отделить зерна от плевел, анализ этого вопроса и позиции кассационного суда по нему нужно разделить на две части, считает Алексей Акужинов.
Во-первых, с гражданско-правовой точки зрения, практика использования компаниями, входящими в одну группу, имущества друг друга без лишних формальностей, влекущих лишь повышение трансакционных издержек, является правомерной.
Что касается товарных знаков, то, как полагает Алексей Акужинов, любой юрист, занимающийся темой интеллектуальной собственности, знает о распространенной деловой практике безвозмездного использования товарных знаков без заключения лицензионного договора на основании, например, «письма-согласия», признаваемого судами (см. например, постановление Суда по интеллектуальным правам от 19.04.2016 N С01-230/2016 по делу N А50-17408/2015) — такое использование товарного знака будет считаться правомерным с разрешения правообладателя по смыслу ст. 1484 ГК РФ (ссылка кассационного суда и судов по делу № А40-174980/2023 на ст. 1486 ГК РФ видится спорной, так как последняя касается понятия использования товарного знака для целей споров о прекращении правовой охраны неиспользуемых товарных знаков, а не для целей споров о нарушении исключительного права на товарный знак).
Применительно к использованию иного имущества российское право также допускает его безвозмездное использование и даже отчуждение внутри группы компаний, не считая такие отношения дарением в связи с отсутствием animus donandi (см. п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 №104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств»).
Поэтому, говорит Алексей Акужинов, нельзя согласиться с выводом кассационного суда, что любое использование имущества внутри группы компаний (почему-то кроме товарного знака) должно осуществляться лишь на возмездной основе (см. абз. 6 на стр. 23).
Во-вторых, безвозмездное использование имущества должника внутри группы компаний не должно приводить к ущемлению интересов кредиторов должника, как это происходит в случае создания так называемого «центра убытков». Поэтому суду, рассматривающему дело о привлечении к субсидиарной ответственности, необходимо проверить, получал ли должник выгоду от использования его имущества внутри группы компаний иным образом, нежели лицензионное роялти, арендные платежи и т.д.
Лицам же, контролирующим должника, при выстраивании отношений между компаниями холдинга стоит планировать, каким образом должник будет получать «отдачу» от использования его имущества для защиты интересов кредиторов. При этом такие предоставления в пользу должника, как представляется, нельзя автоматически оценивать в качестве компенсационного финансирования, а стоит рассматривать как распределение прибыли группы компаний между входящими в нее участниками.
