ООО «ТрансАвто» было признано банкротом в марте 2023 г., а конкурсное производство завершилось в сентябре 2024 г. Арбитражный управляющий Сергей Иглин потребовал взыскать с кредитора ООО «СпецАвтоТранс» вознаграждение и расходы в размере 236,5 тыс. рублей, поскольку компания дала согласие на финансирование процедуры. Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, взыскав 183,3 тыс. рублей, отнеся 53 тыс. рублей на кредитора-заявителя ООО «Энерго Трейд» в пределах установленного им лимита. Апелляция изменила определение, ограничив взыскание суммой 6,7 тыс. рублей за период с 17 мая 2023 г. — даты подачи согласия на финансирование. Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции. Суд округа разъяснил, что согласие на финансирование не ограничивается периодом с момента его заявления и охватывает все расходы по делу о банкротстве, о которых кредитор был осведомлен при даче согласия (дело № А13-14031/2021).
Фабула
ООО «ТрансАвто» было признано банкротом в марте 2023 г. Временным управляющим с сентября 2022 г. являлся Сергей Иглин, затем он исполнял обязанности конкурсного управляющего до мая 2023 г.
Конкурсное производство было завершено в сентябре 2024 г. при отсутствии имущества и непогашенных расходах.
В январе 2025 г. Сергей Иглин обратился с заявлением о взыскании с ООО «СпецАвтоТранс» вознаграждения и расходов: 164,8 тыс. рублей за наблюдение и 71,6 тыс. рублей за конкурсное производство. Основанием послужило гарантийное письмо ООО «СпецАвтоТранс» о финансировании процедуры, представленное в мае 2023 г. при рассмотрении ходатайства о прекращении дела.
Кредитор-заявитель ООО «Энерго Трейд» ранее отказался от финансирования и попросил вернуть деньги с депозита суда. ООО «СпецАвтоТранс» выразило согласие на финансирование 17 мая 2023 г. и суд отказал в прекращении дела.
Арбитражный суд Вологодской области частично удовлетворил требования, взыскав 183,3 тыс. рублей с ООО «СпецАвтоТранс». Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд изменил определение и взыскал только 6,7 тыс. рублей. Сергей Иглин обратился в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал, что кредитор-заявитель ООО «Энерго Трейд» установил лимит финансирования 200 тыс. рублей. С учетом ранее взысканного вознаграждения в пользу предыдущего управляющего Михаила Брылева (147 тыс. рублей) остаток лимита составил 53 тыс. рублей. Эту сумму суд отнес на ООО «Энерго Трейд», остальное — на ООО «СпецАвтоТранс» как на кредитора, давшего согласие на финансирование.
Апелляционный суд исходил из того, что ООО «СпецАвтоТранс» выразило согласие лишь 17 мая 2023 г. По логике апелляции, кредитор отвечает только за расходы, возникшие после этой даты. Вознаграждение за период с 21 сентября 2022 г. по 16 мая 2023 г. и все расходы на публикации до 17 мая 2023 г. суд исключил из взыскания.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа разъяснил, что согласно п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве при недостаточности средств должника расходы возлагаются на заявителя по делу. Если заявитель отказывается от финансирования, а другой кредитор дает согласие, производство по делу продолжается.
Кассация сослалась на п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17 декабря 2009 г. № 91 о том, что согласие на финансирование дается в письменном виде с указанием суммы. Ограничение действия согласия периодом осуществления процедуры не установлено.
По смыслу разъяснений п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 и п. 23 Обзора практики ВС РФ от 11 октября 2023 г. вознаграждение управляющего носит частноправовой встречный характер. К нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг.
Лицо, согласившееся финансировать процедуру, несет обязательства перед арбитражным управляющим в пределах прямо оговоренного лимита, но вне зависимости от даты предоставления согласия. Эта позиция подтверждена определением ВС РФ от 4 июня 2024 г. № 305-ЭС24-339.
В настоящем споре ООО «СпецАвтоТранс» не указало максимальную сумму финансирования. Доказательства превышения лимитов отсутствуют.
При даче согласия кредитор был осведомлен об отсутствии у должника денежных средств и имущества для оплаты уже понесенных расходов, а также об отказе заявителя по делу от дальнейшего финансирования.
Выводы апелляции об ограничении суммы периодом после 17 мая 2023 г. не соответствуют закону и разъяснениям высших судебных инстанций.
Итог
Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции о взыскании с ООО «СпецАвтоТранс» 183,3 тыс. рублей.
Почему это важно
По мнению Андрея Ганзеева, старшего юриста Юридической компании «Бубликов и партнеры», в рассматриваемом постановлении интерес представляют два вопроса.
Во-первых, о возможности возложения на кредитора, давшего согласие на финансирование расходов в процедуре конкурсного производства, расходов, понесенных в предшествующей процедуре (в данном случае наблюдения).
Во-вторых, о возможности отнесения на такого кредитора расходов конкурсного производства, понесенных до момента предоставления им согласия на их финансирование.
Оба вопроса в постановлении не получили должного анализа, отметил Андрей Ганзеев.
По первому вопросу ответ, скорее, отрицательный, указал он.
Далее он обратился к определению СКЭС ВС РФ от 4 июня 2024 г. № 305-ЭС24-339 по делу № А40-256371/2019, на которое ссылается Коллегия: в нем кредитор дал согласие на финансирование расходов при переходе к процедуре конкурсного производства, и Верховный Суд РФ поддержал вывод о том, что средства, внесенные на депозит, не могут использоваться для оплаты расходов процедуры наблюдения, поскольку согласие кредитора на их финансирование отсутствовало.
Применительно к данному делу, по словам Андрея Ганзеева, из расчетов, приведенных в постановлении, следует, что первоначально согласие кредитора-1 было дано в пределах 200 тыс. руб., при этом уже в процедуре наблюдения указанный лимит был превышен (более чем на 100 тыс. руб.). Несмотря на это была введена процедура конкурсного производства. В связи с этим возникает вопрос, на что рассчитывал управляющий, зная об отсутствии имущества должника и исчерпании лимита финансирования? С ходатайством о прекращении производства по делу он обратился лишь спустя месяц после введения конкурсного производства. Уже в процедуре конкурсного производства кредитор-2 дает согласие на финансирование расходов, обоснованно полагая, что ранее понесенные расходы подлежат отнесению на заявителя по делу. Возникает вопрос: если бы такое согласие не было предоставлено, за счет каких источников управляющий рассчитывал получить возмещение уже понесенных расходов сверх установленного лимита?
По второму вопросу ответ, скорее, положительный, сообщил он.
На наш взгляд, обоснованным является возложение на кредитора расходов, понесенных в процедуре конкурсного производства, поскольку им было дано согласие на их финансирование, даже несмотря на то, что такое согласие было предоставлено уже после введения процедуры. Считаем допустимой практику, при которой в согласии на финансирование прямо оговаривается возможность компенсации расходов, понесенных в предыдущих процедурах. При отсутствии такого условия возложение соответствующих расходов на кредитора представляется необоснованным и требует дополнительного обоснования, в том числе с точки зрения распределения бремени между кредитором и заявителем по делу о банкротстве.
Дмитрий Берестень, старший юрист Юридического бутика «Афонин, Божор и партнеры», считает данную позицию кассации логичной. По этому поводу уже высказывался ВС РФ в деле о банкротстве ООО «Эрэс Софт» (дело № А40-256371/2019), напомнил он.
У кредитора, продолжил он, есть право в отдельном письменном заявлении отразить лимит выплат в рамках процедуры, при этом такие ограничения не свидетельствуют о намерении прекратить производство по делу (дело ООО «Стройэкшен» № А41-98319/2022). Это позволяет арбитражному управляющему и кредитору планировать свои действия и учитывать объем своих финансовых возможностей с учетом п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 17 декабря 2009 г. № 91 (обращение в суд с заявлением о прекращении производства при отсутствии средств).
Ранее, уточнил Дмитрий Берестень, Верховный Суд РФ относил все расходы на процедуру банкротства на учредителя предприятия (без выделения периодов) в случае, если заявление на признание банкротом подавалось от имени предприятия (дело ООО «Тэвос» № А05-14088/2018). В этом случае не обозначалось, что расходы только с момента вступления в силу или в период совершения противоправных действий. Суд указал на то, что все расходы подлежат компенсации.
С точки зрения гражданского права, констатировал он, действует свобода договора (ст. 421 ГК РФ), которая позволяет прописать, какие конкретно суммы готов компенсировать кредитор в ходе процедуры банкротства, иначе он соглашается с полноценным финансированием. В противном случае оставался бы неразрешенным вопрос: на кого относить возмещение оставшихся судебных расходов и вознаграждения арбитражного управляющего?
Если говорить о позиции суда апелляционной инстанции, что считаются расходы с периода получения согласия, то, отметил Дмитрий Берестень, сразу вспоминается несколько примеров, которые свидетельствуют об обратном:
при наследовании (приобретается как имущество, так и долги на него вне зависимости от периода);
при страховании ответственности арбитражного управляющего (можно охватывать так называемый актуарный период, то есть до подписания соглашения).
В дальнейшем предполагается, что кредиторы будут подписывать соглашения о финансировании с четкими лимитами финансирования процедуры банкротства, в том числе с применением опыта корпоративного права. Отдельно следует выделить полномочия единоличного исполнительного органа, которые могут быть ограничены лимитами советом директоров или общим собранием при заключении крупных сделок или сделок с заинтересованностью.
