Конкурсный управляющий ООО «Органик Фармаси» Николай Микушин и лица, включенные в реестр требований кредиторов, потребовали привлечь контролирующих ООО «Органик Фармаси» лиц к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций привлекли к ответственности нескольких бывших руководителей и участников ООО «Органик Фармаси». При этом в привлечении к ответственности последнего руководителя, Светланы Губановой, суды нижестоящих инстанций отказали, посчитав, что она проявила готовность передать документацию, а КУ этим не воспользовался. Управляющий указал, что Губанова не передала оригиналы документов и сведения об активах ООО «Органик Фармаси», что существенно затрудняет процедуру банкротства. Арбитражный суд Московского округа частично удовлетворил жалобу, отменив отказ в привлечении Светланы Губановой к ответственности, и направил этот спор на новое рассмотрение (А40-53842/2022).
Фабула
Арбитражный суд города Москвы в июле 2023 года признал ООО «Органик Фармаси» несостоятельным по упрощенной процедуре. Конкурсный управляющий Николай Микушин и лица, включенные в реестр требований кредиторов, обратились с заявлением о привлечении контролирующих ООО «Органик Фармаси» лиц к субсидиарной ответственности.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования в части привлечения Александра и Ивана Саганелидзе, Василия Евменова и Владимира Кинцурашвили. В удовлетворении требований к Светлане Губановой суды отказали, посчитав, что она известила Николая Микушина о готовности передать документы.
КУ обратился в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы установил возникновение признаков неплатежеспособности ООО «Органик Фармаси» в феврале 2019 года. Суд привлек Александра Саганелидзе к субсидиарной ответственности на сумму 75 млн рублей как руководителя в период с сентября 2020 года по декабрь 2021 года.
Также суд привлек Василия Евменова, Ивана Саганелидзе и Владимира Кинцурашвили к ответственности по обязательствам, возникшим после февраля 2019 года. Суд указал на совершение убыточных сделок в пользу аффилированных лиц, что привело к невозможности погашения требований к ООО «Органик Фармаси».
Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами о недобросовестном поведении контролирующих ООО «Органик Фармаси» лиц, направленном на вывод денежных средств.
В части Светланы Губановой суды указали, что она через поверенного известила Николая Микушина о возможности передачи оригиналов бухгалтерской документации. Суды решили, что КУ проигнорировал это извещение, что свидетельствует об отсутствии реального затруднения в процедурах банкротства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов о привлечении Александра Саганелидзе к субсидиарной ответственности. Окружной суд подтвердил, что обязанность контролирующих ООО «Органик Фармаси» лиц по подаче заявления о банкротстве возникла 28 февраля 2019 года. Суд указал, что субсидиарная ответственность Александра Саганелидзе составляет 75 млн рублей и включает требования, возникшие после этой даты.
При этом окружной суд отклонил довод об отсутствии оценки плана антикризисных мероприятий. Представленный план содержал лишь расчеты коэффициентов и не включал реальных действий по выходу из кризиса.
Окружной суд также отметил недобросовестность действий контролирующих ООО «Органик Фармаси» лиц при совершении сделок. Суд указал на перечисления в пользу ООО «МРФК+» на сумму 847 млн рублей и в пользу ООО «МРФК» на сумму 529 млн рублей. Эти операции были совершены в отсутствие встречного предоставления и признаны недействительными. Такие действия существенно ухудшили финансовое положение ООО «Органик Фармаси» и лишили лиц, включенных в реестр требований кредиторов, возможности получения денежных средств.
Однако Арбитражный суд Московского округа не согласился с отказом в привлечении к ответственности Светланы Губановой. Нижестоящие инстанции преждевременно сделали вывод о добросовестности данного лица.
Суд отметил, что акт от 4 июля 2023 года подтверждает передачу лишь заверенных копий ключевых документов временному управляющему. Данный документ не подтверждает передачу оригиналов документов конкурсному управляющему Николаю Микушину.
Окружной суд подчеркнул, что Светлана Губанова не передала сведения о составе и местонахождении оборотных активов. КУ указывал на наличие у ООО «Органик Фармаси» основных средств на 523 тыс. рублей, запасов на 422 млн рублей, дебиторской задолженности на 318 млн рублей и финансовых вложений на 112 млн рублей. Общая сумма этих активов составляла 854 млн рублей, что достаточно для удовлетворения требований лиц, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Органик Фармаси».
Отсутствие документов, подтверждающих указанные активы, препятствует Николаю Микушину в наполнении конкурсной массы. Окружной суд указал, что готовность Светланы Губановой передать документы была выражена лишь спустя четыре месяца после введения конкурсного производства. При этом она не представила объяснений относительно неисполнения обязанности по передаче документов в установленный трехдневный срок.
Суды нижестоящих инстанций не исследовали точный перечень документов, имеющихся у Губановой и переданных КУ. Окружной суд разъяснил, что для привлечения к ответственности необходимо доказать влияние отсутствия документации на проведение процедур банкротства. Бремя доказывания отсутствия вины в непередаче документов лежит на самом контролирующем лице.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Светланы Губановой и направил спор в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Как представляется Максиму Белозерову, старшему юристу юридической фирмы Saveliev, Batanov & Partners, позиция суда округа в полной мере соответствует положениям закона «О банкротстве» и разъяснениям, содержащимся в абзаце 10 пункта 24 Постановления Пленума ВС от 21.12.2017 № 53. Фактически суд округа указал нижестоящим судам на необходимость более тщательного исследования вопроса о составе документации общества, подлежащей передаче бывшим руководителем.
Формальная передача лишь части документов в ситуации, когда бывший руководитель скрывает документы либо не обосновывает причины невозможности их передачи (особенно документов, определяющих состав и местонахождение имущества должника), не может считаться надлежащим исполнением обязанности и не должна иметь следствием опровержение презумпции, установленной подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 закона «О банкротстве». Кроме того, из содержания постановления следует, что бывшему руководителю должника стоит проявлять более активную позицию во взаимодействии с конкурсным управляющим. Обязанность по передаче документов и конкретные сроки ее исполнения были определены судебным актом. В связи с этим формальное уведомление конкурсного управляющего о готовности передать документы не прекращает данную обязанность.
Позиция окружного суда подтверждает тенденцию в стремлении судов к оценке поведения контролирующих лиц через призму их реального содействия при проведении процедуры банкротства, указывает Валерия Кузнецова, старший юрист юридической фирмы «Степачков и Сурчаков».
Суд установил, что для освобождения контролирующих лиц от ответственности недостаточно подтвердить лишь формальную готовность к сотрудничеству. Указанное не подтверждает исполнение обязательства по передаче документов и затрудняет проведение процедуры банкротства. Что кажется вполне логичным, поскольку если документы оформлены надлежащем образом и в них отсутствуют указания на вину контролирующих лиц, то объективных причин для задержки или уклонения от предоставления документов нет. В противном же случае сохраняется презумпция вины контролирующих лиц.
