Банк России выступил против предложений Минэкономразвития ограничить применение нового механизма добанкротной санации только крупными должниками с активами свыше 1 млрд рублей. Регулятор считает, что имущественный барьер существенно сузит круг компаний, способных воспользоваться реабилитационной процедурой. ЦБ также возразил против ограничений для аукционов с плавающим ценообразованием (торгов-«качелей»), которые законопроект разрешает использовать только при продаже движимого имущества дороже 1 млрд рублей. Помимо этого, регулятор раскритиковал запрет залоговым кредиторам голосовать при рассмотрении планов реструктуризации долгов. Законопроект о добанкротной санации внесла в Госдуму группа депутатов и сенаторов в марте 2026 г. Изначально документ не содержал имущественных барьеров, но их предложило Минэкономразвития на этапе доработки.
Банк России выступил против ограничений для механизма добанкротной санации, которые предложило Минэкономразвития на этапе доработки соответствующего законопроекта, узнал «Интерфакс». Министерство предложило разрешить комплексную санацию, утверждаемую в судебном порядке, только предприятиям и организациям с балансовой стоимостью активов свыше 1 млрд рублей. Регулятор считает, что такой имущественный барьер существенно ограничит возможность использования реабилитационного механизма.
Над инструментом добанкротной санации изначально работало Минэкономразвития. Комплексный вариант процедуры предусматривает оздоровление должника на основании решения простого большинства неаффилированных кредиторов, при этом условия санации распространяются и на несогласное меньшинство, если эти условия выгоднее банкротства. Группа депутатов и сенаторов внесла законопроект в Госдуму в марте 2026 г., и в первоначальной редакции документ требований к размеру активов не содержал.
Имущественный барьер появился позднее, когда Минэкономразвития предложило установить минимальную балансовую стоимость активов в 1 млрд рублей. ЦБ расценил это как необоснованное сужение доступа к механизму комплексных соглашений о санации, который позволяет компаниям урегулировать долги без полноценного банкротства.
Банк России также не согласился с ограничениями для аукционов с плавающим ценообразованием (так называемых торгов-«качелей»). Этот формат предполагает, что торги могут идти не только на повышение, но и на понижение цены, если покупателей на имущество не находится. Законопроект разрешает использовать такие аукционы только при реализации движимого имущества общей стоимостью свыше 1 млрд рублей. При этом в депутатской редакции указана рыночная стоимость, а Минэкономразвития предлагает ориентироваться на ликвидационную.
ЦБ полагает, что ограничения для торгов-«качелей» создают риски для кредиторов, в том числе из-за затягивания процедуры продажи имущества. Регулятор предлагает обсудить возможность не устанавливать пороговые значения ни для движимого, ни для недвижимого имущества дешевле 1 млрд рублей, сообщил источник «Интерфакс».
Еще одно принципиальное возражение ЦБ касается положения законопроекта, которое запрещает залоговым кредиторам голосовать при рассмотрении плана реструктуризации долгов и не учитывает размер их требований при подсчете голосов. Законопроект исходит из того, что интересы залоговых кредиторов в этом случае не затрагиваются, поскольку обеспечение сохраняется.
Регулятор считает такой подход необоснованным ограничением прав залоговых кредиторов. ЦБ указывает, что продолжительность реструктуризации может достигать восьми лет и за это время стоимость обеспечения способна существенно измениться. Банк России настаивает на предоставлении залоговым кредиторам права голоса при решении вопросов о реструктуризации.
Почему это важно
«В споре регулятора с Минэком моя позиция на стороне ЦБ», – отметил Давид Кононов, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
Идея ограничить комплексную санацию только должниками с активами свыше 1 млрд, по его словам, не выдерживает сопоставления с тем, как устроена сама процедура. Законопроект уже был снабжен встроенным предохранителем: распространить условия на несогласных миноритарных кредиторов можно лишь тогда, когда условия выгоднее банкротства. Это и есть содержательный фильтр против злоупотреблений, и работает он одинаково для бизнеса с балансом 200 млн и 20 млрд. Имущественный порог поверх этого фильтра не добавляет защиты, он просто закрывает дверь, указал он.
Аргумент ЦБ о том, что предлагаемый барьер сужает круг пользователей нового инструмента, по мнению Давида Кононова, справедлив: реабилитация без массового применения теряет смысл. По аукционам с плавающим ценообразованием логика та же. ЦБ справедливо указывает, что ограничение по стоимости лота создает риски затягивания продажи имущества и вреда для кредиторов.
«Я бы добавил, что от такой настройки больше всего проигрывает уполномоченный орган: ФНС часто оказывается в массе банкротств с пулом мелких неликвидных активов, по которым повторные торги не дают ничего, а расходы на их проведение съедают конкурсную массу. Самым принципиальным считаю возражение ЦБ по залоговым кредиторам. Проект допускает план до четырех лет с возможностью продления до восьми. За этот горизонт с предметом залога происходит обесценение обеспечения: износ, моральное устаревание оборудования, переоценка недвижимости, риски физической утраты при продолжающейся эксплуатации», – полагает он.
Сказать, что интересы залогового кредитора при этом не затронуты планом, можно только если мы исходим из статичной картинки, но практика устроена иначе, предупредил Давид Кононов. К этому добавляется второй слой проблемы, который в дискуссии пока не звучит: у банков значительная доля портфеля это смешанные требования с частичным обеспечением. Лишать кредитора голоса по плану, который определяет судьбу необеспеченной части его долга, ссылаясь на сохранность залога по обеспеченной части, юридически некорректно.
Содержательный смысл всех трех возражений ЦБ один и тот же: реформа сохраняет работоспособность только при настройке инструмента под массив реальных дел, а не под идеальный кейс крупного должника с устойчивым обеспечением. Мы рискуем получить процедуру, которая по тексту закона будет универсальной, а по применению окажется штучной. У позиции регулятора есть еще одно преимущество, на которое стоит обратить внимание: она возвращает законопроект ближе к его первоначальной редакции, которая прошла обсуждения в марте и собрала поддержку.
Необходимо отметить, что позиция Банка России по вопросу об отказе от установления имущественного барьера в 1 млрд рублей является приближенной к реальности, уверен Максим Борисов, управляющий партнер Юридической компании IMPRAVO.
Из анализа законопроекта, по его словам, следует, что ключевая цель нового института – обеспечение контролируемой реабилитации бизнеса, находящегося в предбанкротном состоянии, с участием суда и приоритетом экономической эффективности.
Введение порога по балансовой стоимости активов неизбежно лишило бы средние и малые предприятия возможности применить альтернативный механизм урегулирования долгов, при этом основа всех банкротных процедур – это именно средний и малый бизнес. Предприятия свыше 1 млрд в подавляющем большинстве уже до банкротства используют все возможные механизмы выхода из кризисной ситуации. На практике такой заградительный барьер для большинства банкротств совершенно ничего не поменяет, хотя задумка законопроекта вывести из кризиса основу экономики – это средний и малый бизнес, констатировал он.
Наиболее принципиальным является разногласие по вопросу о голосовании залоговых кредиторов при утверждении плана реструктуризации. Предлагаемое законопроектом исключение их голосов под предлогом сохранения обеспечения выглядит слабым, поскольку срок санации до восьми лет в условиях экономической нестабильности способен существенно обесценить предмет залога. На мой взгляд, итоговое влияние на практику будет определяться тем, удастся ли законодателю сохранить баланс: с одной стороны, не допустить блокировки санации со стороны залогового кредитора без оценки экономических выгод для него, с другой – не лишать его права голоса полностью.
Если итоговый законопроект учтет возражения ЦБ, это позитивно повлияет на практику, сделав комплексную санацию реально работающим инструментом для широкого круга должников и предотвратив формальные ограничения, которые на практике свели бы на нет саму идею добанкротного оздоровления, заключил Максим Борисов.
