Тем самым затягивается процедура, затрудняется ее завершение, что в ряде случаев наносит ущерб интересам кредиторов в части оперативности реализации их прав, увеличивает размер текущих требований. Однако актуальность обсуждаемого вопроса обусловлена не только стремлением к сокращению сроков банкротных процедур, но и необходимостью повышения их эффективности с точки зрения восстановления нарушенных имущественных прав кредиторов.
Конкурсные управляющие при осуществлении своей деятельности вынуждены учитывать целесообразность продолжения процедуры в случае отсутствия нереализованного имущества должника. Сама по себе возможность продолжения споров за пределами дела о банкротстве влечет экономию судебных расходов, а также позволит избежать искусственного затягивания процедур с сохранением гарантированных законом прав кредиторов.
Возникает вопрос, допустимо ли завершение процедуры банкротства при наличии таких неурегулированных споров в случае проведения и завершения остальных мероприятий в процедуре? Данная проблема становится все более актуальной в связи с целью повышения эффективности процедур банкротства, сокращения сроков проведения процедур при одновременном сохранении обеспечения баланса интересов сторон.
Взыскание субсидиарной ответственности с контролирующих лиц после завершения конкурсного производства
В последнее время применение института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц стало обязательным элементом, нежели опцией. Де-факто субсидиарная ответственность больше не является, как ранее упоминалось в судебной практике, «экстраординарным» механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, в связи с его повсеместным применением как в процедуре банкротства, так и за ее пределами.
Суды неоднократно подчеркивали, что завершение конкурсного производства не лишает кредиторов возможности обращаться в суд с заявлениями о выдаче исполнительных листов на взыскание размера субсидиарной ответственности, а также самостоятельно распоряжаться уступленными требованиями.
Согласно позиции арбитражных судов апелляционной инстанции, неподача заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, как и нахождение данного заявления на рассмотрении, не являются препятствием для завершения конкурсного производства при установленных судом обстоятельствах отсутствия иного имущества, за счет которого возможно дальнейшее финансирование процедуры банкротства. Более того, завершение процедуры банкротства не препятствует кредиторам обратиться с самостоятельным требованием о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности без несения дополнительных расходов, связанных с процедурой банкротства (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2024 г. № 17АП-9798/2024(1)-АК по делу № А60-2696/2023).
Практика Северо-Западного судебного округа также идет по этому пути: завершение процедуры конкурсного производства не препятствует в дальнейшем рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2025 г. № Ф07-16265/2024 по делу № А56-27078/2020).
Верховный Суд РФ в поддержку вышеизложенных позиций указывал, что завершение процедуры конкурсного производства не препятствует дальнейшему рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (определение Верховного Суда РФ от 22 июля 2024 г. № 309-ЭС24-10850 по делу № А47-15700/2017, определение Верховного Суда РФ от 17 июля 2024 г. № 305-ЭС24-10521 по делу № А41-3820/2021).
В результате, даже после завершения конкурсного производства кредиторы могут реализовывать свое право на защиту путем предъявления требований к контролирующим должника лицам, в том числе через процессуальное правопреемство и самостоятельное взыскание, что подтверждается судебной практикой последних лет. Это обеспечивает дополнительную защиту интересов кредиторов и препятствует злоупотреблениям со стороны контролирующих лиц, которые могут пытаться уйти от ответственности через формальное завершение процедуры банкротства.
Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает комплексный подход к привлечению контролирующих лиц к ответственности.
В п. 1 ст. 61.19 Закона о банкротстве закреплено право привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве путем подачи иска в арбитражный суд вне рамок дела о банкротстве. Такой подход направлен на сохранение баланса интересов кредиторов и должника, устраняя возможность злоупотребления со стороны должника или аффилированных с ним лиц через формальное прекращение дела о банкротстве.
Дополнительно, в п. 6 ст. 61.19 Закона о банкротстве отдельно указано, что привлечение к субсидиарной ответственности допускается даже после исключения должника из ЕГРЮЛ, что закрепляет правовую основу для эффективной защиты интересов кредиторов и вне рамок дела о банкротстве.
Завершение конкурсного производства при приостановленном споре с контролирующим должника лицом
Вместе с тем нередки ситуации, когда споры с контролирующими лицами не только остаются нерассмотренными, но и приостанавливаются, например, по причинам, не зависящим от воли сторон. Одним из таких оснований, получивших особое значение в последние годы, является участие контролирующих должника лиц в боевых действиях. Это накладывает особый отпечаток на порядок завершения процедуры банкротства и требует более детальной оценки судом конкретных обстоятельств дела.
Нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для приостановления производства по делу.
В п. 2 ч. 1 ст. 143 АПК РФ и п. 6 ч. 1 ст. 144 АПК РФ указано, что производство по делу приостанавливается в случае участия гражданина в боевых действиях, если он не заявлял ходатайство о рассмотрении в его отсутствие, а в случае если стороной спора является единоличный исполнительный орган организации – если рассмотрение дела без участия такого гражданина невозможно, а полномочия по управлению организацией не переданы другому лицу.
В условиях частичной мобилизации и проведения специальной военной операции практика приостановления судебных разбирательств по спорам с контролирующими должника лицами приобретает системный характер ввиду действия Указа Президента Российской Федерации от 21 сентября 2022 г. № 647 «Об объявлении частичной мобилизации в Российской Федерации».
Суды при этом руководствуются позицией Верховного Суда РФ, который неоднократно подчеркивал необходимость учета обстоятельств, препятствующих участию сторон в процессе (определения Верховного Суда РФ от 1 ноября 2023 г. № 304-ЭС22-25393(2) по делу № А70-2614/2019, от 11 января 2024 г. № 305-ЭС20-8105(2) по делу № А40-239517/2018). В частности, в условиях участия контролирующего должника в боевых действиях суды склонны приостанавливать рассмотрение дела, что, с одной стороны, обеспечивает соблюдение процессуальных прав контролирующих лиц, а с другой – усложняет завершение процедуры банкротства.
Важно отметить, что суды в отдельных случаях обращают внимание на длительность участия лица в боевых действиях, наличие возможности делегирования полномочий либо участия представителей по доверенности. Например, в ряде судебных актов подчеркивается, что при длительном отсутствии лица по объективным причинам не исключается возможность привлечения его к ответственности после завершения процедуры, что является компромиссным вариантом между защитой прав кредиторов и соблюдением гарантий для мобилизованных лиц.
Несмотря на приостановку спора с контролирующим должника лицом, закон и практика позволяют завершить конкурсное производство при условии выполнения иных мероприятий конкурсного производства, которые могли привести к пополнению конкурсной массы должника и удовлетворению требований кредиторов. При этом суды неоднократно отмечали, что такое завершение процедуры конкурсного производства не препятствует в дальнейшем рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц.
Взыскание убытков с контролирующих лиц после завершения конкурсного производства
Вопрос взыскания убытков с контролирующих должника лиц после завершения конкурсного производства подробно разъяснен в судебной практике. В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2015 г. № Ф07-1751/2015 по делу № А56-64244/2014 указано, что исключение должника из ЕГРЮЛ и завершение конкурсного производства не является основанием для прекращения производства по делу о взыскании убытков.
Аналогичная позиция содержится в разъяснениях Верховного Суда РФ, например, в п. 53 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53, где указано, что после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.
Отдельно Верховый Суд РФ отмечает: в связи с тем, что иск о взыскании убытков предъявляется к контролирующим должника лицам, то завершение конкурсного производства в отношении не препятствует его рассмотрению по существу, учитывая, что с ликвидацией должника правоспособность его контролирующих лиц не утрачена (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12 сентября 2019 г. № 305-ЭС18-15765 по делу № А40-70634/2016).
Судами также последовательно подтверждается, что завершение конкурсного производства не ограничивает кредиторов в защите своих прав, в том числе в части подачи жалоб на действия (бездействие) конкурсного управляющего, заявлений о взыскании убытков и привлечении к субсидиарной ответственности (постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 апреля 2021 г. № Ф05-6183/2018 по делу № А41-95438/2015).
В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. № 13АП-41003/2022 по делу № А56-41053/2010 также изложена правовая позиция о возможности рассмотрения обособленного спора о взыскании убытков после завершения конкурсного производства.
Обобщая изложенное, можно сделать вывод о допустимости завершения конкурсного производства при наличии нерассмотренных или приостановленных споров о взыскании убытков с контролирующих должника лиц. Основополагающим критерием является факт отсутствия имущества у должника, подлежащего реализации, и выполнение управляющим всех предусмотренных законом процедурных обязанностей.
Действующее законодательство и сложившаяся судебная практика гарантируют кредиторам возможность реализации своих требований к контролирующим должника лицам вне рамок дела о банкротстве, что обеспечивает баланс интересов сторон и исключает злоупотребления, связанные с затягиванием процедур банкротства из-за нерассмотренных обособленных споров.
С учетом сложившейся практики, для всех участников процедуры банкротства целесообразно учитывать следующие моменты:
Кредиторам необходимо понимать, что завершение конкурсного производства не лишает их возможности привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности даже вне рамок дела о банкротстве, что является гарантией, направленной на защиту интересов кредиторов.
Конкурсным управляющим следует помнить, что процедуру банкротства можно завершить и при наличии нерассмотренных споров с контролирующими должника лицами. Однако при этом необходимо завершить все мероприятия конкурсного производства, обосновать ходатайство о завершении конкурсного производства с указанием всех обстоятельств дела и сохранением права кредиторов на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности после завершения процедуры.
Контролирующим должника лицам или лицам, которые могут быть признаны таковыми, необходимо своевременно сообщать суду об уважительных причинах невозможности принятия участия в судебном процессе. Исходя из обстоятельств, такое лицо может обратиться в суд с ходатайством об отложении рассмотрения дела или с ходатайством о приостановлении спора.
При вынесении судебных актов судам следует руководствоваться принципом процессуального равноправия сторон, не допускать необоснованного затягивания процедуры банкротства. Важно обосновать определение по приостановлению производства и надлежащим образом мотивировать определение о завершении конкурсного производства.
Таким образом, наличие нерассмотренных и приостановленных споров с контролирующими должника лицами не является препятствием для завершения процедуры банкротства юридического лица. Закон о банкротстве и сложившаяся судебная практика обеспечивают сохранение права кредиторов на привлечение контролирующих должника лиц и после завершения процедуры, что укрепляет механизм защиты интересов кредиторов.
Над материалом работали:
