В августе 2016 года Григорий Дмитриев продал Юлии Семесько 118 тыс. обыкновенных именных акций АО «Инкома» за 50 млн рублей с условием оплаты в течение 10 дней. Семесько не оплатила акции в срок, и по условиям соглашения цена выросла до 260,9 млн рублей с рассрочкой до мая 2022 года. Однако покупатель перечислила лишь 1 млн рублей. Дмитриев обратился в суд с требованием расторгнуть договор и вернуть акции. Суды трех инстанций при повторном рассмотрении спора удовлетворили иск в части расторжения договора и возврата акций. Семесько пожаловалась в Верховный суд, указав, что «Инкома» является стратегическим предприятием с лицензиями на работу с гостайной и криптографическими средствами, а Дмитриев постоянно проживает в Испании и Андорре и является иностранным инвестором в понимании закона об иностранных инвестициях. По мнению заявителя, возврат акций иностранному инвестору повлечет отказ в переоформлении лицензий и прекращение деятельности компании. Заместитель председателя ВС Игорь Крупнов отменил отказное определение судьи и передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов, а также постановление суда округа, вынесенное при рассмотрении судами спора по первому кругу, и оставила в силе постановление апелляции об отказе в иске (дело № А40-276454/23).
Фабула
Григорий Дмитриев и Юлия Семесько в августе 2016 года заключили договор купли-продажи 118 тыс. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инкома, ЛТД» номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Цена договора составила 50 млн рублей с оплатой в течение 10 календарных дней.
На следующий день стороны подписали соглашение об исполнении обязательств, которое предусматривало: если Семесько не оплатит акции в установленный срок, стоимость вырастет до 269,9 млн рублей с рассрочкой платежа до 1 мая 2022 года и начислением 5% годовых на неоплаченную часть. Дополнительным соглашением в ноябре 2017 года стороны снизили стоимость до 260,9 млн рублей, сохранив тот же график оплаты. Семесько оплатила лишь 1 млн рублей в 2017 году.
В ноябре 2023 года Дмитриев обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Семесько о расторжении договора купли-продажи акций, возврате 118 тыс. акций и взыскании 39,3 млн рублей неустойки. Истец сослался на существенное нарушение покупателем условий договора, так как Семесько не исполнила обязательства по оплате, не ответила на претензию и не вернула акции.
Суды трех инстанций удовлетворили иск в части расторжения договора и возврата акций. Семесько пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы при первом рассмотрении в марте 2024 года отказал в удовлетворении иска. Девятый арбитражный апелляционный суд в июле 2024 года оставил решение без изменения. Однако Арбитражный суд Московского округа в октябре 2024 года отменил оба акта и направил дело на новое рассмотрение.
При повторном рассмотрении суд первой инстанции установил, что Семесько нарушила обязательства по оплате акций, не ответила на претензию от октября 2023 года и не произвела ни оплату, ни возврат акций. Суд пришел к выводу, что Дмитриев не получил того, на что рассчитывал при заключении договора, признал нарушение существенным и расторг договор на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ. Оснований для применения исковой давности суд не нашел, поскольку срок исполнения обязательства был изменен соглашением от августа 2016 года. Во взыскании неустойки суд отказал.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа согласились с позицией первой инстанции и оставили решение без изменения. Судья ВС в январе 2026 года отказал в передаче жалобы Семесько в Судебную коллегию по экономическим спорам.
Что думает заявитель
Семесько обратилась к заместителю Председателя ВС в порядке ч. 8 ст. 291.6 АПК РФ и указала, что суды не учли стратегическое значение АО «Инкома». Компания является системным интегратором полного цикла в сфере информационных технологий и информационной безопасности, разработчиком собственных программных продуктов и систем объединенных коммуникаций. «Инкома» сотрудничает с ведущими российскими компаниями, находящимися под санкциями недружественных государств.
Семесько подчеркнула, что «Инкома» обладает лицензиями на проведение работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, на разработку, производство и распространение шифровальных (криптографических) средств, на выполнение работ и оказание услуг в области шифрования информации. Компания обеспечивает бесперебойную работу Центрального банка, ФНС, «Ростеха», АО «Российские космические системы», АО «Корпорация «Тактическое ракетное вооружение» и иных государственных заказчиков.
«Инкома» является стратегическим предприятием в соответствии с п. 11 ст. 6 Федерального закона от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
По мнению заявителя, Дмитриев является иностранным инвестором на основании п. 5 ч. 2 ст. 3 этого закона, поскольку постоянно проживает на территориях Испании и Андорры. Переход контроля над обществом к Дмитриеву повлечет отказ в переоформлении лицензий и прекращение основного вида деятельности компании.
Семесько также указала на недобросовестность Дмитриева, поскольку под его руководством «Инкома» находилась в предбанкротном состоянии и начала приносить прибыль только после продажи акций в пользу Семесько, которая предпринимала активные действия по погашению долгов компании. Дмитриев подал иск лишь после стабилизации финансового состояния общества.
Что решил Верховный суд
Заместитель председателя ВС Игорь Крупнов изучил доводы жалобы и материалы истребованного дела и пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения судьи ВС от 20 января 2026 года. Крупнов отменил отказное определение и передал кассационную жалобу Семесько вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Экономколлегии ВС.
ВС отметил, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Кассационный суд не может предрешать вопросы о достоверности или недостоверности доказательств, о преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение должно быть принято при новом рассмотрении.
При первоначальном кассационном рассмотрении суд округа, отклоняя выводы судов первой и апелляционной инстанций о начале течения срока исковой давности по договору от 22 августа 2016 года, указал только на наличие в соглашениях от 23 августа 2016 года и от 21 ноября 2017 года графиков платежей. Суд округа признал эти графики достаточным признаком для квалификации договора на основании статьи 489 Гражданского кодекса РФ и постановки вопроса о необходимости установления момента существенного нарушения покупателем условий договора как основания для его расторжения.
Верховный суд отметил, что оценка, данная судами в решении от 15 марта 2024 года и постановлении от 22 июля 2024 года, в том числе с учетом согласованных сторонами графиков платежей, не была опорочена ни судом округа, фактически установившим иные обстоятельства, ни судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении спора. Суд округа не указал, в чем заключалось несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими фактическим обстоятельствам дела, и в чем состояло нарушение либо неправильное применение судами норм материального права или норм процессуального права.
Судебная коллегия не признала постановление от 9 октября 2024 года соответствующим требованиям части 2 статьи 287 АПК о полномочиях арбитражного суда кассационной инстанции. Суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных частью 1 статьи 288 АПК оснований для отмены решения от 15 марта 2024 года и постановления от 22 июля 2024 года, которыми было отказано в удовлетворении иска Григория Дмитриева. Верховный суд также учел, что при новом рассмотрении суды всех трех инстанций исходили из того, что соглашениями предусмотрена оплата акций в рассрочку, и пришли к выводу, что Дмитриев не пропустил срок исковой давности.
Однако судебная коллегия указала, что первоначальное постановление суда округа было принято с превышением полномочий, поэтому все последующие судебные акты, принятые на его основе при новом рассмотрении, также не могут быть признаны законными.
Итог
ВС отменил постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2024 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2025 года и оставил в силе постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 года об отказе в иске.
Почему это важно
Антону Никулину, адвокату, партнеру юридической компании «Правый берег», позиция ВС представляется последовательной и полностью соответствующей заложенной законодателем сути кассационного производства. ВС вновь напомнил, что кассационная инстанция призвана проверять правильность применения норм материального и процессуального права, а не заново устанавливать фактические обстоятельства дела или давать собственную оценку доказательствам.
Такой подход имеет некоторое обособленное значение для банкротных споров, где выводы судов зачастую основаны на комплексной оценке совокупности косвенных доказательств, подтверждающих, например, наличие признаков аффилированности, фактической осведомленности контрагента или цели причинения вреда кредиторам. Если суд округа начинает самостоятельно формировать иную фактическую картину спора, это приводит к подмене функций первой и апелляционной инстанций.
Верховный суд справедливо пресекает подобную практику, поскольку она выходит за пределы полномочий кассации. При этом определение не ограничивает право кассационного суда устранять существенные нарушения норм права, однако делает акцент на том, что такие нарушения должны вытекать из уже установленных обстоятельств, а не из их новой интерпретации. Вероятно, данная позиция будет способствовать большей процессуальной стабильности судебных актов и снижению числа случаев, когда окружные суды отменяют решения исключительно вследствие собственной переоценки доказательственной базы.
Для участников споров это также означает, что основная работа по формированию доказательственной базы и позиции по существу спора должна быть сосредоточена именно в судах первой и апелляционной инстанций, поскольку рассчитывать на изменение фактических выводов в кассации менее оправданно, отмечает Антон Никулин.
Это определение Верховного суда примечательно сразу по нескольким причинам, указывает Данил Бухарин, адвокат, советник адвокатского бюро Forward Legal.
Во-первых, речь идет о достаточно редком случае, когда Судебная коллегия отменила судебные акты именно по процессуальным основаниям, указав, что кассационный суд вышел за пределы своих полномочий и фактически заново оценил доказательства, вместо того чтобы проверять правильность применения норм права.
Во-вторых, процессуальная история этого спора выглядит еще более необычно. Предметом обжалования стали судебные акты, вынесенные уже после повторного рассмотрения дела. При этом ВС фактически поставил под сомнение именно постановление кассационной инстанции, принятое еще при первом круге рассмотрения.
Это особенно интересно потому, что ранее по жалобе на тот же судебный акт Верховный суд уже рассматривал вопрос о передаче дела в коллегию и тогда не нашел оснований для пересмотра. Спустя примерно полтора года ВС занял диаметрально противоположную позицию. По сути, коллегия признала, что именно процессуальные выводы суда округа, которые ранее не были поставлены под сомнение, противоречили пределам кассационного пересмотра. Подобные развороты в практике встречаются нечасто и показывают, что ВС готов корректировать собственные подходы, если приходит к выводу о нарушении фундаментальных процессуальных принципов.
По мнению Данила Бухарина, для участников арбитражных споров это решение служит важным напоминанием: кассационная инстанция не вправе подменять суды первой и апелляционной инстанций в оценке доказательств. Основная работа по доказыванию должна быть проведена до кассации, а при обжаловании постановлений окружных судов стоит внимательно анализировать, не вышел ли суд за пределы своих полномочий, фактически установив новые обстоятельства дела вместо проверки правильности применения закона.
