ООО «Вандйорд» (ранее ООО «Грундфос») обратилось в суд с иском к ООО «Истратех» (ранее ООО «Грундфос Истра») о взыскании 113,2 млн рублей компенсации по соглашению от 5 марта 2024 года и 17 млн рублей процентов. Обе компании ранее входили в холдинг «Грундфос» и занимались поставкой насосного оборудования в России. После ухода международной фирмы «Грундфос» с российского рынка стороны заключили соглашение о компенсации убытков в связи с неисполнением заказов на 1,9 млрд рублей. Суды трех инстанций удовлетворили иск, признав соглашение законным. ООО «Истратех» подало кассационную жалобу в Верховный суд, указав на необходимость применения повышенного стандарта доказывания к аффилированным сторонам и на неисследованность реальности долга. Судья Верховного суда отказал в передаче жалобы, но заместитель председателя Верховного суда Игорь Крупнов отменил этот отказ и передал жалобу в Экономколлегию (дело N А40-82157/2025).
Фабула
ООО «Вандйорд» (ранее ООО «Грундфос») и ООО «Истратех» (ранее ООО «Грундфос Истра») были задействованы в поставке оборудования «Грундфос» по рамочному договору поставки от 20 мая 2011 года. ООО «Истратех» выступало поставщиком, а ООО «Вандйорд» покупателем.
Международная фирма «Грундфос» ушла с российского рынка и поставки оборудования по договору прекратились. После этого стороны заключили соглашение от 5 марта 2024 года, в котором урегулировали вопросы компенсации убытков в связи с неисполнением принятых ООО «Истратех» по договору поставки заказов на сумму 1,9 млрд рублей и прекращением поставок насосного оборудования концерна «Грундфос» на территорию России. Стороны определили размер убытков, подлежащих компенсации, в 113,2 млн рублей со сроком исполнения не позднее 30 июня 2024 года.
ООО «Вандйорд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании этой суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 млн рублей. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск.
ООО «Истратех» подало кассационную жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «Вандйорд» в полном объеме, взыскав с ООО «Истратех» 113,2 млн рублей компенсации и 17 млн рублей процентов. Суд руководствовался статьями 178, 307, 309, 310, 395, 421, 431 Гражданского кодекса.
Суд исходил из наличия доказательств экономической обоснованности заключенного соглашения на основании анализа финансового положения сторон. ООО «Истратех» при заключении договора действовало свободно и в своем интересе, протокола разногласий не направило, а заключение сделки было одобрено корпоративным решением иностранного участника. ООО «Истратех» не представило доказательств умышленного введения его в заблуждение, сокрытия существенных обстоятельств, недобросовестности или притворности сделки.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о законности соглашения и отсутствии оснований для признания его недействительным.
Окружной суд оставил судебные акты без изменения, согласившись с выводами судов нижестоящих инстанций.
Что думает заявитель
ООО «Истратех» указало, что до 2024 года ООО «Истратех» и ООО «Вандйорд» принадлежали иностранным подразделениям холдинга «Грундфос» (Германия и Дания) и осуществляли в Российской Федерации совместную деятельность. ООО «Истратех» занималось производством насосного оборудования, а ООО «Вандйорд» – его дальнейшей реализацией.
Распоряжением президента РФ от 5 февраля 2024 года N 36-рп контроль над ООО «Истратех» перешел российским юридическим лицам, которые в настоящее время предпринимают меры по сохранению производственного предприятия, обладающего специализированными производственными технологиями. ООО «Вандйорд» осуществляет исключительно торговую деятельность и принадлежит аффилированным с бывшим иностранным собственником компанией Грундфорс лицам, выступающим в интересах иностранных бенефициаров.
ООО «Истратех» указало, что фактически ООО «Вандйорд»» взыскивает с перешедшего в российскую юрисдикцию ООО «Истратех» несуществующие долги в интересах бывшего иностранного собственника, из-за действий которого и создалась ситуация, повлекшая прекращение производства и поставки оборудования «Грундфос» на территорию России. В производстве арбитражного суда имеется ряд дел о взыскании различных денежных сумм с ООО «Истратех» в пользу ООО «Вандйорд».
ООО «Истратех» отметило, что суды не проверили реальность долга, наличие, размер и состав убытков, не учли, что соглашение было подписано бывшим руководителем ООО «Истратех», подконтрольным иностранному собственнику, не выяснили целесообразность заключения соглашения, а также не установили реальные внешние обстоятельства, подтверждающие наличие долга.
Заявитель указал, что в данном случае необходимо применить повышенный стандарт доказывания к правоотношениям аффилированных на момент подписания соглашения сторон, находившихся в состоянии смены корпоративного контроля с иностранных лиц на российских.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда отказал в передаче жалобы, но заместитель председателя Верховного суда Игорь Крупнов отменил этот отказ и передал жалобу в Экономколлегию.
Почему это важно
Определение ВС РФ представляет интерес прежде всего с точки зрения определения стандарта доказывания реальности обязательств, сформированных внутри группы компаний непосредственно перед сменой корпоративного контроля, считает Татьяна Макаренко, старший юрист юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры». Нижестоящие суды сделали акцент на принципе свободы договора и исходили из того, что стороны самостоятельно согласовали окончательный размер компенсации убытков, соглашение было корпоративно одобрено, а после его заключения ответчик совершал действия, подтверждавшие намерение его исполнить.
Однако специфика спора заключается в обстоятельствах возникновения задолженности, указывает Татьяна Макаренко. На момент заключения соглашения стороны являлись аффилированными лицами и находились под контролем иностранных структур одного холдинга, тогда как вскоре после этого контроль над должником перешел к российским лицам. Ответчик утверждает, что спорное обязательство было сформировано прежним менеджментом в интересах бывшего иностранного собственника, а реальность самого долга, состав и размер убытков судами должным образом не проверены.
Перед коллегией фактически поставлен вопрос о том, достаточно ли для взыскания задолженности, возникшей из соглашения между аффилированными лицами, самого факта заключения и последующего признания такого соглашения. Либо в условиях смены корпоративного контроля суд обязан применить повышенный стандарт доказывания и установить реальные экономические основания возникновения долга. Этот подход хорошо знаком банкротной практике, где требования аффилированных кредиторов традиционно подвергаются более тщательной проверке, поскольку формально безупречный комплект документов сам по себе не исключает искусственного формирования задолженности.
По ее мнению, рассматриваемое дело интересно тем, что аналогичная логика может получить развитие за пределами дела о банкротстве. Если Судебная коллегия поддержит обозначенный в определении подход, это может иметь более широкое значение для споров, возникающих после продажи бизнеса и смены контролирующих лиц.
