ООО «Вандйорд» (ранее ООО «Грундфос») обратилось в суд с иском к ООО «Истратех» (ранее ООО «Грундфос Истра») о взыскании 113,2 млн рублей компенсации по соглашению от 5 марта 2024 года и 17 млн рублей процентов. Обе компании ранее входили в холдинг «Грундфос» и занимались поставкой насосного оборудования в России. После ухода международной фирмы «Грундфос» с российского рынка стороны заключили соглашение о компенсации убытков в связи с неисполнением заказов на 1,9 млрд рублей. Суды трех инстанций удовлетворили иск, признав соглашение законным. ООО «Истратех» подало кассационную жалобу в Верховный суд, указав на необходимость применения повышенного стандарта доказывания к аффилированным сторонам и на неисследованность реальности долга. Судья Верховного суда отказал в передаче жалобы, но заместитель председателя Верховного суда Игорь Крупнов отменил этот отказ и передал жалобу в Экономколлегию, которая отменила решения судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и отказала в удовлетворении требований общества «Вандйорд» о взыскании с общества «Истратех» 113,2 млн рублей компенсации убытков (А40-82157/2025).
Фабула
ООО «Вандйорд» (ранее ООО «Грундфос») и ООО «Истратех» (ранее ООО «Грундфос Истра») были задействованы в поставке оборудования «Грундфос» по рамочному договору поставки от 20 мая 2011 года. ООО «ИСТРАТЕХ» выступало поставщиком, а ООО «Вандйорд» покупателем.
Международная фирма «Грундфос» ушла с российского рынка и поставки оборудования по договору прекратились. После этого стороны заключили соглашение от 5 марта 2024 года, в котором урегулировали вопросы компенсации убытков в связи с неисполнением принятых ООО «Истратех» по договору поставки заказов на сумму 1,9 млрд рублей и прекращением поставок насосного оборудования концерна «Грундфос» на территорию России. Стороны определили размер убытков, подлежащих компенсации, в 113,2 млн рублей со сроком исполнения не позднее 30 июня 2024 года.
ООО «Вандйорд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании этой суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 млн рублей. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск.
ООО «Истратех» подало кассационную жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «Вандйорд» в полном объеме, взыскав с ООО «Истратех» 113,2 млн рублей компенсации и 17 млн рублей процентов. Суд руководствовался статьями 178, 307, 309, 310, 395, 421, 431 Гражданского кодекса.
Суд исходил из наличия доказательств экономической обоснованности заключенного соглашения на основании анализа финансового положения сторон. ООО «Истратех» при заключении договора действовало свободно и в своем интересе, протокола разногласий не направило, а заключение сделки было одобрено корпоративным решением иностранного участника. ООО «Истратех» не представило доказательств умышленного введения его в заблуждение, сокрытия существенных обстоятельств, недобросовестности или притворности сделки.
Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о законности соглашения и отсутствии оснований для признания его недействительным.
Окружной суд оставил судебные акты без изменения, согласившись с выводами судов нижестоящих инстанций.
Что думает заявитель
ООО «Истратех» указало, что до 2024 года ООО «Истратех» и ООО «Вандйорд» принадлежали иностранным подразделениям холдинга «Грундфос» (Германия и Дания) и осуществляли в Российской Федерации совместную деятельность. ООО «Истратех» занималось производством насосного оборудования, а ООО «Вандйорд» – его дальнейшей реализацией.
Распоряжением Президента Российской Федерации от 5 февраля 2024 года N 36-рп контроль над ООО «Истратех» перешел российским юридическим лицам, которые в настоящее время предпринимают меры по сохранению производственного предприятия, обладающего специализированными производственными технологиями. ООО «Вандйорд» осуществляет исключительно торговую деятельность и принадлежит аффилированным с бывшим иностранным собственником компанией «Грундфос» лицам, выступающим в интересах иностранных бенефициаров.
ООО «Истратех» указало, что фактически ООО «Вандйорд» взыскивает с перешедшего в российскую юрисдикцию ООО «Истратех» несуществующие долги в интересах бывшего иностранного собственника, из-за действий которого и создалась ситуация, повлекшая прекращение производства и поставки оборудования «Грундфос» на территорию России. В производстве арбитражного суда имеется ряд дел о взыскании различных денежных сумм с ООО «ИСТРАТЕХ» в пользу ООО «Вандйорд».
ООО «Истратех» отметило, что суды не проверили реальность долга, наличие, размер и состав убытков, не учли, что соглашение было подписано бывшим руководителем ООО «Истратех», подконтрольным иностранному собственнику, не выяснили целесообразность заключения соглашения, а также не установили реальные внешние обстоятельства, подтверждающие наличие долга.
Заявитель указал, что в данном случае необходимо применить повышенный стандарт доказывания к правоотношениям аффилированных на момент подписания соглашения сторон, находившихся в состоянии смены корпоративного контроля с иностранных лиц на российских.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда отказал в передаче жалобы, но заместитель председателя Верховного суда Игорь Крупнов отменил этот отказ и передал жалобу в Экономколлегию.
Экономколлегия указала, что принцип свободы договора не является безграничным и не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Соглашение должно соответствовать существу законодательного регулирования обязательства по возмещению убытков, которое не допускает произвольного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной величиной имущественных потерь кредитора.
Суд установил, что соглашение предусматривало выплату компенсации в размере 113,2 млн рублей, составляющей 5,8% от общей стоимости товаров по неисполненным заказам. Однако само соглашение не содержало расчета убытков, не указывало состав убытков, источник их возникновения, период образования и методику определения. Определение размера компенсации как процентной доли стоимости оборудования, не переданного покупателям, не имело очевидного экономического смысла.
ООО «Вандйорд» не представило доказательств, устраняющих сомнения в произвольности определения размера компенсации. Истец не подтвердил сумму 113,2 млн рублей регистрами бухгалтерского учета, первичными учетными документами или актами сверок с покупателями. При наличии признаков произвольности определения размера убытков на истца возлагается обязанность по доказыванию состава и размера убытков на общих основаниях.
Коллегия также указала, что суды оставили без внимания отсутствие в соглашении указания на основания гражданско-правовой ответственности общества «Истратех» и наличие признаков притворности сделки. Обе компании входили в одну группу «Грундфос» и были подконтрольны иностранному холдингу. Прекращение поставок оборудования произошло из-за решения иностранного холдинга следовать санкционным ограничениям.
Решения иностранных участников об одобрении соглашения приняли в марте 2023 года, то есть за год до заключения самого соглашения, и заранее определили сумму компенсации. Соглашение предусматривало прекращение любых обязательств и претензий, вытекающих из дилерских отношений, хотя по условиям договора поставки такие обязательства перед третьими лицами несло только общество «Вандйорд».
Экономколлегия пришла к выводу, что соглашение изначально являлось внутригрупповой сделкой, направленной на возложение на общество «Истратех» ответственности за решения иностранного контролирующего лица. Такое произвольное перераспределение рисков противоречит существу законодательного регулирования гражданско-правовой ответственности.
На момент рассмотрения дела общество «Истратех» вывели из под контроля иностранного холдинга в соответствии с Указом Президента РФ, поэтому заключенное соглашение стало нарушать не только частные интересы общества «Истратех», но и публичные интересы в экономической сфере. Суды безосновательно отклонили доводы ответчика о притворном характере сделки.
Поскольку истец не раскрыл доказательства, обосновывающие состав и размер убытков, а также доказательства, позволяющие отнести их возникновение к сфере ответственности общества «Истратех», коллегия приняла новое решение об отказе в иске без передачи дела на новое рассмотрение.
Итог
Экономколлегия Верховного суда отменила решения судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и отказала в удовлетворении требований общества «Вандйорд» о взыскании с общества «Истратех» 113,2 млн рублей компенсации убытков.
