ООО «СКМ СпецТех» обратилось с иском к ООО «Уралфотонсервис» о взыскании упущенной выгоды за период с декабря 2022 года по август 2024 года в размере 1,9 млн рублей. Ранее в рамках другого дела суды установили вину ООО «Уралфотонсервис» в пожаре, повредившем автомобиль истца, и взыскали упущенную выгоду за предшествующий период. Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, а апелляционный суд уменьшил сумму до 1,5 млн рублей, исключив период после продажи автомобиля. ООО «Уралфотонсервис» обжаловало судебные акты в Верховный суд, ссылаясь на отсутствие причинной связи и доказательств намерения использовать автомобиль. Судья Верховного суда М.К. Антонова передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (А60-18843/2025).
Фабула
ООО «СКМ СпецТех» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Уралфотонсервис» о взыскании упущенной выгоды за период с декабря 2022 года по август 2024 года в размере 1,9 млн рублей и процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ.
Ранее, в рамках дела N А60-63688/2022, суды установили, что 3 октября 2021 года произошло возгорание кабины грузового автомобиля марки Фотон, принадлежащего ООО «СКМ СпецТех». Причиной пожара стало тепловое проявление аварийного режима работы электродвигателя отопителя, связанное с действиями ООО «Уралфотонсервис» по ремонту и установке электрооборудования. Суды взыскали с ООО «Уралфотонсервис» убытки и упущенную выгоду за период с октября 2021 года по ноябрь 2022 года.
Невозможность дальнейшего использования автомобиля послужила основанием для нового иска. Суд первой инстанции удовлетворил требования. Апелляционный суд изменил решение и уменьшил сумму. ООО «Уралфотонсервис» подало кассационную жалобу в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «СКМ СпецТех» в полном объеме. Суд руководствовался статьями 15, 393 и 1064 Гражданского кодекса РФ и учел обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-63688/2022.
Суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания упущенной выгоды за период с декабря 2022 года по август 2024 года. Расчет упущенной выгоды истец произвел исходя из данных первичной бухгалтерской документации с учетом роста стоимости услуг.
Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования частично. Суд взыскал с ООО «Уралфотонсервис» упущенную выгоду за период с декабря 2022 года по 26 марта 2024 года в размере 1,5 млн рублей и проценты.
Суд исходил из того, что автомобиль приобрели у ООО «СКМ СпецТех» по договору купли-продажи от 27 марта 2024 года, фактический переход права собственности состоялся в тот же день. С момента отчуждения автомобиля возможность его использования в целях извлечения прибыли у истца отсутствовала, поэтому за период с 27 марта 2024 года по 31 августа 2024 года основания для взыскания упущенной выгоды отсутствуют.
Арбитражный суд Уральского округа оставил постановление апелляционного суда без изменения.
Что думает заявитель
ООО «Уралфотонсервис» указало, что выводы судов о доказанности упущенной выгоды были сделаны исключительно на основании ранее установленной вины ответчика в повреждении транспортного средства и взыскания упущенной выгоды за предшествующий период в рамках иного дела. По мнению заявителя, это не соответствует положениям статей 15, 393 и 404 Гражданского кодекса РФ.
ООО «Уралфотонсервис» посчитало, что при рассмотрении настоящего дела суды уклонились от оценки причинно-следственной связи между действиями ответчика и неполучением истцом дохода именно в спорный период. Заявитель подчеркнул, что ООО «СКМ СпецТех» не представило конкретных договоров или заявок, исполнение которых сорвалось из-за отсутствия данного автомобиля.
Заявитель также указал, что ООО «СКМ СпецТех» не подтвердило невозможность использования иных транспортных средств и не доказало, что спорный автомобиль действительно планировался к восстановлению и эксплуатации после окончания ранее взысканного периода. Истец не доказал реальных приготовлений к восстановлению транспортного средства и в дальнейшем реализовал его как имущество, фактически подлежащее ликвидации.
По мнению ООО «Уралфотонсервис», решение о продаже поврежденного транспортного средства как годных остатков свидетельствует об отсутствии намерения использовать актив в коммерческой деятельности уже до момента отчуждения.
Истец фактически отказался от восстановления источника дохода и избрал модель поведения, направленную на его ликвидацию.
Заявитель отметил, что спорные убытки в виде упущенной выгоды были вызваны собственным бездействием и хозяйственным выбором истца, а не действиями ответчика, и, соответственно, не подлежат возмещению последним.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда М.К. Антонова передала жалобу в Экономколлегию.
Экономколлегия указала, что согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем возмещения убытков. По общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества, а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.
Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда и наличие убытков. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков является обычным последствием допущенного нарушения, то наличие причинной связи предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.
Из взаимосвязи приведенных норм следует, что объективная сложность доказывания убытков в форме упущенной выгоды и их размера не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права. Отказ в иске о возмещении упущенной выгоды не может быть основан на том, что истец не представил доказательства, которые бы подтверждали получение дохода в будущем с безусловностью. Убытки в форме упущенной выгоды подлежат возмещению, если соответствующий доход мог быть извлечен в обычных условиях оборота либо при совершении предпринятых мер и приготовлений, но возможность его получения была утрачена кредитором вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником. В результате возмещения убытков потерпевший должен быть поставлен в то имущественное положение, в каком он должен был оказаться при нормальном развитии событий.
Кредитору, заявляющему о возникновении упущенной выгоды в связи с осуществлением экономической деятельности, необходимо доказать, что в рамках этой деятельности у него имелись условия для получения дохода. Вместе с тем лицо не вправе требовать такого возмещения, которое поставит его в лучшее положение. Если наступление неблагоприятных имущественных последствий отдалено от события, с которым истец связывает возникновение убытков, суд должен дать оценку тому, является ли необходимой причиной возникновения таких потерь по-прежнему поведение ответчика либо их наступление связано с иными обстоятельствами, наступившими в деятельности кредитора или его собственными действиями.
В том случае, когда помимо первоначальной причины наступления убытков их возникновение в последующем связано с собственными действиями кредитора, не принимавшего разумных мер к уменьшению убытков, действовавшего недобросовестно или неразумно при их устранении, это может служить основанием для уменьшения размера ответственности.
В рассматриваемом случае ООО «Уралфотонсервис» последовательно указывало, что ООО «СКМ СпецТех» в течение длительного периода с 2021 по 2024 годы не восстанавливало транспортное средство, не доказало реальных приготовлений к его восстановлению и в дальнейшем на основании договора купли-продажи от 27.03.2024 продало автомобиль иному лицу как имущество, фактически подлежащее ликвидации.
Не совершая указанных действий, кредитор может испытывать неблагоприятные последствия в виде сохраняющейся невозможности получения выгоды от использования вещи, но эта упущенная выгода становится следствием его собственного неразумного поведения.
ВС пояснил, что риск наступления таких потерь не может быть отнесен на лицо, чьи действия в прошлом привели к повреждению вещи. Иное приводило бы к бессрочному взысканию упущенной выгоды за сколь угодно длительный период, что не отвечает компенсационному характеру гражданско-правовой ответственности. Оставив данные доводы без надлежащей правовой оценки, суды не установили период времени, который может быть признан разумно необходимым для восстановления имущества и совершения замещающей сделки по приобретению аналогичного имущества, что привело к безосновательному взысканию в пользу ООО «СКМ СпецТех» компенсации упущенной выгоды за все три года.
Суд округа указал, что преюдициальное значение судебных актов по делу N А60-63688/2022 распространяется на факт вины ООО «Уралфотонсервис» в причинении вреда транспортному средству и невозможности его использования в коммерческой деятельности ООО «СКМ СпецТех». Однако часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от повторного доказывания только те обстоятельства, которые уже были установлены в предыдущем деле и имели значение для его разрешения. В ранее рассмотренном деле были установлены обстоятельства причинения убытков и размер убытков за конкретный период с октября 2021 года по ноябрь 2022 года, тогда как в настоящем деле ООО «СКМ СпецТех» заявило убытки, возникновение которых отдалено по времени от событий, приведших к повреждению имущества. Вопрос о взыскании таких убытков подлежал исследованию с учетом того, предпринимало ли ООО «СКМ СпецТех» меры к восстановлению или продаже имущества, и на основе оценки своевременности принятых мер.
При рассмотрении дела ООО «Уралфотонсервис» также приводило доводы об отсутствии в материалах дела договоров или заявок, исполнение которых сорвалось именно из-за отсутствия данного автомобиля после ноября 2022 года, то есть более чем через один год после повреждения имущества. ООО «Уралфотонсервис» ссылалось на то, что ООО «СКМ СпецТех» не подтвердило невозможность использования иных транспортных средств. Доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что в заявленный период времени ООО «СКМ СпецТех» продолжало ведение деятельности, в рамках которой им могло бы использоваться поврежденное транспортное средство, и масштаб этой деятельности был сохранен, материалы дела не содержат. Вопреки части 3 статьи 9 АПК РФ данный вопрос не являлся предметом рассмотрения судов.
Судам следовало дать оценку позиции ООО «Уралфотонсервис» о том, что предвидимые для него убытки за один календарный год после повреждения имущества были взысканы в пользу ООО «СКМ СпецТех» по ранее рассмотренному делу и полученное возмещение является полным, а последующие действия ООО «СКМ СпецТех» представляют собой попытку нарастить объем требований в отсутствие как реального намерения вернуть автомобиль в коммерческую эксплуатацию, так и реальной возможности получения заявленной выгоды.
Итог
Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Иски об упущенной выгоде всегда основаны на попытке смоделировать «альтернативную реальность», и доказывание в них сопряжено с особыми сложностями, отмечает Денис Попыркин, старший юрист инвестиционно-юридической компании H₂BO GROUP. Долгое время суды относились к этим требованиям с особой настороженностью, зачастую отказывая со ссылкой на отсутствие безусловных доказательств размера неполученной прибыли. Этот радикально-негативный подход постепенно преодолевается, в том числе благодаря разъяснениям п. 14 ПП ВС РФ № 25 от 23.06.2015, говорит Денис Попыркин. Но во многих случаях трудно понять, где заканчивается возмещение убытков и начинается обогащение потерпевшего.
Так, иногда истец из-за действий ответчика утрачивает (или не может приобрести) коммерческое имущество, способное генерировать постоянный доход. Верховный суд РФ ранее неоднократно признавал за потерпевшим право на возмещение потенциальной прибыли от такого имущества за соответствующий период (например, определения от 26.05.2022 № 305-ЭС 21-24470, от 06.02.2023 № 305-ЭС 22-15150, от 01.08.2023 № 305-ЭС 23-2969).
Данный подход, безусловно правильный сам по себе, может приводить к перегибам. Например, сам комментатор столкнулся со случаем, когда из-за задержки строительных работ возведение коммерческого здания оказалось невозможным (прекратилась аренда земли). Заказчик взыскал с подрядчика упущенную выгоду, которую предполагал получить от сдачи здания в аренду. Выиграв первое дело, заказчик стал периодически обращаться к подрядчику с новыми аналогичными исками за все новые периоды (которые также удовлетворялись по преюдиции). Так вместо реального арендного бизнеса, требующего финансовых и организационных затрат и сопряженного с рыночными рисками, заказчик получил «абстрактные площади», способные потенциально бесконечно генерировать фиксированный и гарантированный доход за счет неисправного подрядчика. Естественно, ситуация быстро обернулась банкротством организации-застройщика.
Именно против таких вечных абстрактных источников дохода направлено определение № 309-ЭС 26-7014, полагает Денис Попыркин. Высшая инстанция поясняет: причинно-следственная связь утраты имущества и утраты доходов от него — явление не статическое, а динамическое. Ее надо устанавливать отдельно для каждого хронологического периода. Чем больше времени прошло, тем больше вопросов к потерпевшему: что он сделал для замещения утраченного источника дохода? мог ли он извлечь этот доход с использованием иного имущества? сохранились ли прежние масштабы деятельности? И так далее.
Таким образом, заключает Денис Попыркин, новое определение служит немаловажной вехой в разработке непростых вопросов взыскания неосновательного обогащения. Сформулированная в нем правовая позиция может позволить судам тоньше определять баланс между принципами полного возмещения убытков, с одной стороны, и недопустимости обогащения потерпевшего — с другой.
Как представляется Артему Шаманову, юристу практики по разрешению коммерческих споров аудиторско-консалтинговой компании «Технологии доверия», ВС РФ обосновано указал, что предел ответственности за причиненные убытки зависит и от того, как сам потерпевший распоряжается поврежденным имуществом. Суд подчеркивает важность установления причинной связи, поскольку первоначальные убытки в виде упущенной выгоды, вызванные простоем вещи, могут действительно быть прямым последствием повреждения или поломки, но по прошествии времени такие убытки и возможность их взыскания уже зависят от решений истца (потерпевшего лица) о ремонте, замене или продаже имущества, поясняет Артем Шаманов.
В таком подходе есть логика, поскольку возмещение убытков не должно превращаться в оплату потерь, которые истец мог разумно предотвратить. Отмена ВС РФ судебных актов выглядит обоснованной. Так, суды взыскали убытки за период, который отдален по времени от событий, приведших к повреждению имущества, но не дали достаточного ответа, в какой части простой связан с пожаром, а в какой – с действиями самого истца. Другое дело, что при подобных обстоятельствах и в схожих делах такие понятия, как «разумный срок» и «необходимые меры», могут применяться непоследовательно из-за того, что они носят оценочный характер, а ориентиров для их применения суд не приводит.
Анализируя поведение истца, суду следует учитывать техническую и экономическую целесообразность ремонта, сроки его проведения, доступность замены или аренды замещающего имущества и предпринятые шаги, рассуждает Артем Шаманов. Для гражданского оборота и его участников важно понимать, что для целей обоснования убытков необходимо фиксировать решения о ремонте и замене имущества, сохранять документацию, сметы, данные о загрузке, наличии или отсутствии заказов и другие относимые доказательства. Устойчивость позиции ВС РФ будет зависеть от того, смогут ли нижестоящие суды применять критерий разумности с учетом конкретной ситуации, а не использовать подходы, обозначенные ВС РФ, как презумпцию против потерпевшего в деле о взыскании убытков, полагает Артем Шаманов.
