Елена Козина из адвокатского бюро «ЭЛКО профи» комментирует материал о том, как Верховный суд защитил права граждан при банкротстве через договор в пользу третьего лица.
В рамках банкротства ООО «СтройГрупп» Дина Кононова попросила применить правила о банкротстве застройщиков и включить в реестр требование о передаче однокомнатной квартиры в Химках. В 2006 году Кононова заключила договор цессии с соинвестором — ООО «СПК «Экспостройтекс», оплатив стоимость квартиры, однако соинвесторы похитили средства граждан и не передали их застройщику. Кононову признали потерпевшей по уголовному делу, а «СтройГрупп» по допсоглашениям к инвестконтракту приняло обязательство передать квартиры обманутым гражданам, включая Кононову. Три инстанции отказали Кононовой, указав, что она не заключала сделок со «СтройГрупп» и не передавала ему средства, а обязательство по передаче квартир возникло перед администрацией Химок. Кононова обжаловала отказ в ВС, сославшись на то, что суды не опровергли наличие у «СтройГрупп» неисполненного обязательства по передаче ей жилого помещения и заблокировали возможность защитить свои права как обманутого участника строительства. Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов, признала требование Кононовой к «СтройГрупп» обоснованным. Подобности — на портале.
Самое важное в этом определении Верховного суда — подход к квалификации дополнительного соглашения в качестве договора в пользу третьего лица. По сути, ВС указал на то, что подписание должником дополнительного соглашения к инвестконтракту, где конкретный гражданин указан как субъект, которому должна быть передана квартира, создает у него самостоятельное право требования к застройщику.
Также крайне важен вывод о расширительном толковании понятия «застройщик» для цели института банкротства. Верховный суд фактически отошел от профильного понятия, данного в законе №214 о долевом строительстве, и квалифицировал в этом качестве лицо, к которому есть требования о передаче жилых помещений. Это своего рода ориентир судам нижестоящих инстанций на то, что они должны смотреть на экономическую суть отношений, а не на формальное наличие статуса или прав на земельный участок. В ситуации, когда строительный рынок изобилует сложными цепочками соинвесторов и посредников, такой подход — один из немногих способов защитить права обманутых дольщиков.
Заслуживает отдельного внимания подход ВС РФ к пониманию преюдиции: решение суда общей юрисдикции об отказе в иске к застройщику не является препятствием для признания требования дольщика в деле о банкротстве застройщика. Суды нижестоящих инстанций часто используют судебные акты по искам третьих лиц как формальное основание для отказа, игнорируя прямые доказательства (в данном случае это дополнительные соглашения и приложения к ним с конкретными фамилиями и данными квартирам). Верховный суд такой подход не поддержал, что представляется соразмерным интересам фактических дольщиков, признавая их таковыми в отсутствие формальных договоров долевого участия.
Сергей Привалов из компании «ССП-Консалт» — о разграничении сальдирования и зачетов в делах о банкротстве.
В феврале 2017 года АО «ГУОВ» (генподрядчик) и ООО «СоюзСпецСтрой» (подрядчик) заключили договор на строительно-монтажные работы по отделке помещений медклиники в рамках гособоронзаказа. По итогам исполнения договора у сторон сформировались встречные требования, в том числе задолженность АО «ГУОВ» перед ООО «СоюзСпецСтрой» в размере 38,8 млн рублей за выполненные работы и требование АО «ГУОВ» к подрядчику на 10,5 млн рублей за услуги генподрядчика и 3 млн рублей неустойки за просрочку работ. В сентябре 2020 года было возбуждено дело о банкротстве ООО «СоюзСпецСтрой», а требования АО «ГУОВ» включены в реестр кредиторов. В сентябре 2024 года АО «ГУОВ» обратилось с заявлением о признании своих реестровых требований погашенными путем сальдирования встречных обязательств по одному договору. Суды трех инстанций отказали, а Экономколлегия ВС отменила их судебные акты и приняла новое решение об удовлетворении требований заявителя. Подробности — на портале.
Рассмотренный спор демонстрирует, что несмотря на достаточно сложившуюся судебную практику по вопросу сальдирования, у нижестоящих судов и участников процесса до сих пор возникают сложности в зависимости от тех или иных фактических обстоятельств.
Верховный суд в очередной раз обозначил ключевую разницу между запрещенный в банкротстве зачетом встречных требований и допустимым сальдированием. Последнее — законная арифметическая операция по подведению итогов договорных отношений сторон. Если работы сданы с нарушением сроков или ненадлежащего качества, у заказчика нет обязанности оплачивать их в полном объеме. Уменьшение суммы оплаты на размер неустойки не является преференцией, поскольку подрядчик, по сути, сам своими действиями уменьшил размер причитающейся ему оплаты.
Последовательным является также и вывод коллегии, что отсутствие ранее заявленного стороной сальдо само по себе не лишает права определить его в последующих судебных процессах в деле о банкротстве.
Владимир Лебединский из «Экспертного совета» комментирует кейс об отклонении цены договора от рыночной стоимости на 28,5%.
Петербургский арбитраж 21.02.2023 принял заявление о банкротстве Арсена Гусейнова. Финансовый управляющий Владислав Беляев оспорил договор купли-продажи нежилого помещения от 13.07.2022, заключенный Гусейновым с Лидией Овсеенко за 14,95 млн рублей. Суд первой инстанции назначил экспертизу, которая определила рыночную стоимость помещения в 14,94 млн рублей, и отказал в признании сделки недействительной. Апелляционный суд назначил повторную экспертизу, установившую стоимость 20,9 млн рублей, и признал сделку недействительной. Овсеенко обратилась в окружной суд, указав на необоснованное назначение повторной экспертизы и неверное применение критерия существенности отклонения цены. Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Кассация указала, что отклонение цены на 28,5% от рыночной стоимости не является существенным, а оснований для повторной экспертизы не имелось. Подробности — на портале.
Актуальность исследования уровня существенности в оценочной и экспертной деятельности обусловлена отсутствием единых общепризнанных методик и наличием методического вакуума в этой сфере. В Федеральных стандартах оценки (ФСО) указано, что существенность может не иметь количественного измерения, и для ее определения требуется профессиональное суждение.
Отсутствие четких критериев оценки существенности порождает правовую неопределенность, что делает научно обоснованные подходы критически важными для обеспечения объективности оценочных и экспертных заключений.
Ассоциация СРОО «Экспертный совет» с 2017 года осуществляет мониторинг судебной практики по вопросу оценки судами отклонений цены сделки от рыночной стоимости, проводит анализ того, какую величину отклонений суды считают существенной и какие дополнительные обстоятельства при этом учитывают, сопоставляя с методическими подходами в области оценочной деятельности. Мы ежегодно формируем актуальный срез с учетом появляющихся новых судебных решений, отслеживая динамику позиций судов, чтобы определить диапазон допустимых отклонений. Например, в одном из обзоров приводились параметры в разрезе по объектам оценки, в другом — обобщенные показатели по всем объектам.
Айнур Шайдуллин из НИУ ВШЭ — об учете расходов на лечение в плане реструктуризации долгов.
В деле о банкротстве Ларисы Иващенко собрание кредиторов утвердило план реструктуризации долгов, предложенный Сбербанком, с ежемесячным платежом 22,4 тыс. рублей на пять лет. Суд первой инстанции и апелляционный суд утвердили план, отклонив возражения должника о необходимости дополнительных расходов на лечение и коммунальные услуги. Иващенко обратилась в окружной суд с кассационной жалобой, указав на неисполнимость плана из-за высоких коммунальных платежей (12 тыс. рублей в месяц) и расходов на реабилитацию после травмы. Суд округа отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не исследовали экономическую исполнимость плана и не учли необходимость сохранения для должника средств сверх прожиточного минимума. Суд также отметил, что утверждение плана без согласия должника возможно только при доказанности злоупотребления правом, чего суды не установили. Подробности — на портале.
Дело Иващенко Л.Г. является практическим подтверждением того самого риска, о котором я пытался предупредить в статье, опубликованной в сборнике к юбилею закона о банкротстве граждан (Шайдуллин А. И. Утверждение плана реструктуризации без согласия должника: нужен ли период надлежащего поведения для освобождения от долгов? // Потребительское банкротство в России: к 10-летию закона / под ред. О. Р. Зайцева, Р. Т. Мифтахутдинова. М.: Статут, 2025. С. 47–79).
Навязывание планов должнику помимо его воли, которое становится все более массовым, рискует качнуться в другую крайность (после нескольких лет простого освобождения в судебной практике), при которой за должником формально сохраняется лишь номинальный прожиточный минимум, без учета объективно необходимых расходов: жилье, коммунальные платежи, лекарства, одежда, транспорт. Именно это и произошло в данном деле.
Должник, работая машинистом крана в обществе «Локотех-сервис», получал в 2025 году средний доход 58 085 рублей в месяц при прожиточном минимуме по месту проживания на тот период в размере 27 610 рублей. Утвержденный нижестоящими судами по инициативе банка план предусматривал ежемесячный платеж 22 450 рублей в течение пяти лет, после чего в распоряжении должника оставалось 35 635 рублей — формально на 8 025 рублей больше прожиточного минимума. При этом должник последовательно указывал на снижение заработка в связи с ухудшением здоровья после травмы 2022 года, на необходимость расходов на реабилитацию для предотвращения инвалидности и сохранения возможности работать по специальности, а также на существенные коммунальные платежи (около 12 000 рублей в месяц — почти половина прожиточного минимума) в связи с проживанием в единственном жилье в северной климатической зоне.
Суды первой и апелляционной инстанций отклонили все эти доводы, сославшись на то, что коммунальные расходы покрываются величиной прожиточного минимума, а документы о расходах на лечение сочли недостаточными.
Я отмечал в статье и считаю, что если после калькуляции всех необходимых расходов выясняется, что превышение доходов над прожиточным минимумом незначительно и не позволяет в существенном объеме погасить требования кредиторов, то план не может быть навязан должнику. Оставленные Иващенко Л.Г. 8 025 рублей, с учетом заявленных, но не исследованных судами расходов на лечение и коммунальные платежи, далеки от ориентира, предусмотренного Обзором по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025 (п. 13), допускающего утверждение плана без согласия должника при сохранении за ним суммы, втрое превышающего прожиточный минимум. Кроме того, план был утвержден на предельный пятилетний срок, тогда как, на мой взгляд, к плану, навязываемому без согласия должника, mutatis mutandis следует применять правило второго предложения п. 2 ст. 213.14 закона о банкротстве и ограничивать его тремя годами.
Роман Зайцев из Nextons — о специфике экстраординарного порядка пересмотра дел.
Оксана Прокопенко обратилась в суд с иском к Вадиму Низовскому как к поручителю о взыскании задолженности по договорам займа на 43 млн рублей. Суды удовлетворили иск, взыскав с Низовского 21,18 млн рублей. В деле о банкротстве Низовского финансовый управляющий Михаил Манохин подал заявление о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам, указав на отсутствие у Прокопенко финансовой возможности выдать займы наличными и на недобросовестность кредитора. Суды апелляционной и кассационной инстанций отказали в пересмотре, сославшись на отсутствие оснований. Манохин обратился в Верховный суд РФ, который отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Суд указал, что финансовый управляющий вправе представлять новые доказательства и доводы в рамках экстраординарного порядка, предусмотренного пунктом 12 статьи 16 закона о банкротстве. Подробности — на портале.
В гражданском процессе существует известная проблема, связанная с поиском баланса между принципом неопровержимости вступившего в законную силу судебного акта и принципом его относительности. В делах о банкротстве это часто выражается в том, что кредиторам должника бывает довольно сложно обжаловать судебные акты, на которых основаны требования других конкурирующих кредиторов.
Для решения это проблемы судебной практикой был выработан правовой механизм экстраординарного обжалования ошибочного взыскания, который позволял обеспечить права кредиторов должника, не привлеченных к участию в деле, чьи права и обязанности косвенно затрагивались ранее вынесенными судебными актами (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35; Определения ВС РФ от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, от 19.05.2020 № 305-ЭС18-5193(3) и др.).
После 29 мая 2024 года указанный механизм прямо закреплен в п. 12 ст. 16 закона «О банкротстве». Теперь участники дела о банкротстве вправе обратиться с заявлением об отмене судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Несмотря на принятие закона, в правоприменительной практике, особенно в судах общей юрисдикции, все равно возникают проблемы, связанные со слишком формальным подходом к толкованию условий пересмотра обжалуемых судебных актов. Об этом также говорит немалое количество дел, рассмотренных за последнее время Судебной коллегией по гражданским делам ВС РФ и связанных с толкованием механизма экстраординарного обжалования (определения от 17.03.2026 № 5-КГ26-1-К2, от 28.10.2025 № 5-КГ25-141-К2 и от 29.07.2025 № 39-КГ25-2-К1).
В комментируемом определении Верховный суд еще раз подчеркивает, что механизм экстраординарного обжалования, в отличие от традиционного пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, позволяет заявлять новые доводы и представлять новые доказательства, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта и которые способны повлечь принятие иного решения. Последовательное закрепление указанных разъяснений в судебных актах ВС, как представляется, будет положительно влиять на практику нижестоящих судов и позволит более эффективно бороться с проявлениями недобросовестности и защищать законные интересы участников дел о банкротстве.
