Арбитражный суд Волгоградской области в апреле 2024 г. взыскал с конкурсного управляющего Алексея Здановича 5,7 млн рублей убытков в пользу конкурсной массы ООО «УО "Гала Парк"» за непринятие мер по возврату денег, поступивших на счет аффилированного ООО «Газ-Сервис». Управляющая компания обратилась к страховщику ответственности управляющего (ООО «Международная страховая группа») за страховым возмещением, но получила отказ. Суды первой и апелляционной инстанций отказали во взыскании 3,3 млн рублей страхового возмещения, сославшись на умышленный характер действий управляющего и его аффилированность с получателями средств. По мнению судов, убытки возникли не в связи с исполнением обязанностей КУ и поэтому не являются страховым случаем по ст. 24.1 Закона о банкротстве. Прокуратура Волгоградской области подала кассационную жалобу. Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что страховщик не вправе отказывать в выплате со ссылкой на умысел управляющего — это противоречит п. 1 ст. 963 ГК РФ и правовой позиции ВС РФ (п. 32 Обзора № 1 за 2020 г.). При умышленных действиях страховщик защищен правом регресса к управляющему, но обязан выплатить возмещение выгодоприобретателю (дело № А40-68323/2025).
Фабула
В рамках банкротства ООО «УО "Гала Парк"» суд в апреле 2024 г. признал незаконным бездействие конкурсного управляющего Алексея Здановича, указав, что тот не принял мер по возврату в конкурсную массу 5,7 млн рублей, поступивших на счет ООО «Газ-Сервис». С управляющего взыскали убытки в этом размере. Ответственность Здановича была застрахована в ООО «МСГ» по договору от 1 февраля 2022 г. ООО «УО "Гала Парк"» обратилось к страховщику за выплатой 3,3 млн рублей, но получило отказ. После чего компания пожаловалась в суд.
Арбитражный суд г. Москвы, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении иска. Прокуратура Волгоградской области пожаловалась в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что вступившим в силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2024 г. с Алексея Здановича было взыскано 5,7 млн рублей убытков за неправомерное расходование средств конкурсной массы. Суды сослались на определение от 15 сентября 2024 г., которым была установлена фактическая аффилированность КУ Здановича по отношению к ИП Дьякову и ООО «Газ-Сервис».
Суды пришли к выводу, что это событие привело к уменьшению конкурсной массы, но наступило не в результате страхового случая по ст. 24.1 Закона о банкротстве. Убытки возникли из-за бездействия, не связанного с исполнением обязанностей КУ. Поэтому подлежит применению п. 6 ст. 24.1 Закона о банкротстве и гл. 60 ГК РФ, что исключает обязанность страховщика произвести выплату.
Апелляционный суд дополнительно указал, что действия КУ привели к тому, что деньги должника направлялись на счет аффилированного лица, минуя расчетный счет должника. Суд усмотрел умышленный характер действий управляющего по созданию искусственной задолженности, что нанесло ущерб конкурсной массе ООО «УО «Гала Парк».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что по договору страхования риска ответственности может быть застрахован риск ответственности самого страхователя (п. 1 ст. 931 ГК РФ). Если страхование обязательно, выгодоприобретатель вправе предъявить требование непосредственно страховщику (п. 4 ст. 931 ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника. По п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве управляющий обязан возместить убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязанностей, если их факт установлен судом.
Исходя из ст. 24.1 Закона о банкротстве, ответственность АУ за причинение убытков подлежит обязательному страхованию. Цель такого страхования — гарантированная имущественная защита за счет страхового фонда в условиях банкротства.
Страховым случаем является подтвержденное судебным актом наступление ответственности управляющего за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей в деле о банкротстве. Отказ в компенсации убытков через страховое возмещение нарушает право выгодоприобретателя на имущественную защиту.
Кассация указала, что для правильного разрешения спора надлежит установить и сопоставить период действия полиса, период пребывания управляющего в должности, период совершения незаконных действий и возникновения убытков.
Пункт 6 ст. 24.1 Закона о банкротстве содержит закрытый перечень исключений из страхового покрытия. Ответственность управляющего исключается из страховых рисков лишь когда убытки являются следствием действий, очевидно не связанных с осуществлением полномочий в деле о банкротстве — то есть не обнаруживающих какой-либо правовой или фактической связи с этими полномочиями.
Окружной суд констатировал, что правовые основания квалифицировать действия КУ Алексея Здановича иначе, чем в определении от 19 апреля 2024 г., у судов отсутствовали. Определением было признано незаконным именно бездействие конкурсного управляющего — непринятие мер по возврату средств в конкурсную массу.
Само по себе наличие волевой составляющей в поведении управляющего автоматически не исключает обязанности страховщика произвести выплату.
Суд сослался на п. 32 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020) о том, что страховщик ответственности арбитражного управляющего не вправе отказать в выплате выгодоприобретателю со ссылкой на умышленный характер действий управляющего. В этом случае страховщик вправе обратиться с регрессным требованием к управляющему.
Освобождение страховщика от выплаты в связи с умыслом страхователя противоречит п. 1 ст. 963 ГК РФ, поскольку препятствует пострадавшему лицу в возмещении убытков, на случай наступления которых осуществлено страхование. Страховщик защищен правом регресса по п. 9 ст. 24.1 Закона о банкротстве. Он может выдвигать возражения о характере страхового случая, но правовые последствия они будут иметь только в возможном споре с управляющим.
Окружной суд подчеркнул, что умысел в действиях управляющего не подпадает под исключения п. 6 ст. 24.1 Закона о банкротстве.
Итог
АС Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Почему это важно
Страхование ответственности арбитражных управляющих является одним из основных механизмов защиты рисков его кредиторов, отметила Алина Супрун, начальник отдела Департамента по работе с проблемными активами Юридической фирмы «ЮР-СТАТУС».
Заключение договора страхования для арбитражного управляющего, указала она, является обязательным условием при исполнении возложенных на него обязанностей. Данный судебный акт, по словам Алины Супрун, не привносит каких-либо новшеств в уже сформированную судебную практику по спорам между арбитражными управляющими и страховщиками.
Страхователь, констатировала Алина Супрун, попытался подвести свой отказ в выплате под п. 6 ст. 24.1 Закона о банкротстве. Он самостоятельно квалифицировал, что действия или бездействие арбитражного управляющего не связаны с осуществлением им полномочий в деле о банкротстве, что не является страховым риском в силу Закона о банкротстве, однако суд кассационной инстанции отметил, что действия (бездействие) конкурсного управляющего А.А. Здановича были оценены в обособленном споре непосредственно в деле о банкротстве и были признаны незаконными.
В противном случае, по словам Алины Супрун, такой судебный акт нарушал бы нормы о подведомственности. При указанных обстоятельствах сформированная страхователем оценка действий управляющего и последующий за ней отказ являются неправомерными, подчеркнула она.
Кассационный суд еще раз подчеркнул, что само по себе наличие определенной волевой составляющей в поведении управляющего, привлеченного к ответственности за причинение убытков должнику, автоматически не исключает обязанности страховщика произвести выплату причитающегося возмещения. Суд также обратил внимание на то, что страховщик вправе обратиться с регрессным требованием к арбитражному управляющему, если умысел его действий очевиден, что, в свою очередь, является одним из самых классических инструментов для восстановления нарушенного права. Таким образом, кассационный суд еще раз напомнил участникам гражданского оборота о самых базовых принципах страхования ответственности арбитражных управляющих.
Перед нами очередной симптом структурного перекоса правового регулирования банкротства, полагает Дмитрий Занкин.
Есть управляющий, продолжил он, умышленно причинивший убытки должнику. На языке юриспруденции такие деяния детально описаны различными статьями Уголовного кодекса РФ: например, ст. 159 «Мошенничество», ст. 160 «Присвоение или растрата», ст. 165 «Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием», ст. 201 «Злоупотребление полномочиями» и т.д.
Между тем, как показывает практика, даже при всей очевидности состава преступления заставить правоохранительные органы возбудить уголовное дело, а уж тем более довести его до приговора – задача непосильная для подавляющего большинства кредиторов, указал Дмитрий Занкин. Как правило, они, прикрывшись формулировкой отказа по причине наличия гражданско-правового спора, отправляют заявителя в суд, который уже вынуждено встает на защиту кредиторов в деле о банкротстве. При этом страдают добросовестные участники гражданского оборота.
В данном случае, пояснил он, бремя ущерба от преступления было в полном объеме переложено на плечи страховой компании, которая априори никакого влияния на дело о банкротстве не имеет.
Причем суды никак не оценивали бездействие иных участников дела о банкротстве. Лично мне сложно представить обстоятельства, когда добросовестный кредитор, в полной мере использующий весь объем предоставленных прав, оказался бы в неведении относительно существования агентского договора от 1 августа 2019 г. между должником и ООО «Газ-Сервис», которое собирало денежные средства с собственников помещений многоквартирных домов, находящихся в управлении ООО «УО “Гала Парк”». Пикантности рассматриваемому случаю добавляет то, что с жалобой на управляющего обратилась прокуратура, в рамках полномочий которой как раз и стоило добиваться получения обвинительного приговора в отношении лиц, похитивших денежные средства должника. Однако в материалах судебного спора следы этого отсутствуют.
Получается, что даже для прокуратуры проще восстанавливать права через арбитражный суд, а не поднадзорные им правоохранительные органы, заключил он, поэтому не стоит удивляться, когда ситуация складывается так, что истинные виновники убытков отделываются легким испугом, в то время как платить за их «художества» вынуждены добросовестные участники хозяйственного оборота.
