Конкурсный управляющий ООО «УК "Жилстандартсервис"» Егор Малыгин потребовал привлечь бывшего гендиректора Николая Воронцова к субсидиарной ответственности за непередачу документов и неподачу заявления о банкротстве. Арбитражный суд Саратовской области, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении требований, указав, что Воронцов разрабатывал антикризисный план и не мог передать документы, поскольку они находились у аудиторской компании. КУ пожаловался в Арбитражный суд Поволжского округа, который отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не оценили доводы о номинальности последнего руководителя Исы Джаудзекидзе, не исследовали обстоятельства передачи оригиналов документов аудитору из другого региона без сохранения копий, а также не рассмотрели уточненные требования о привлечении к ответственности за совершение убыточных сделок (дело № А57-30814/2022).
Фабула
ООО «УК "Жилстандартсервис"» управляло более чем 40 многоквартирными домами в Саратове. Арбитражный суд Саратовской области в августе 2023 г. признал компанию банкротом.
Руководителями общества последовательно являлись: Петр Бардаченко (апрель 2016 г. — декабрь 2020 г.), Рамаз Начкебия (декабрь 2020 г. — январь 2021 г.), Николай Воронцов (январь 2021 г.— июнь 2022 г.) и Иса Джаудзекидзе (июнь 2022 г.— август 2023 г.).
Конкурсный управляющий Егор Малыгин обратился с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суд выделил требование к Воронцову в отдельное производство. КУ сослался на непередачу бухгалтерской документации, что затруднило формирование конкурсной массы, а также на неподачу заявления о банкротстве в срок до февраля 2021 г.
Арбитражный суд Саратовской области отказал в удовлетворении требований. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. КУ пожаловался в Арбитражный суд Поволжского округа, указав на номинальный статус последнего руководителя Джаудзекидзе, на передачу Воронцовым оригиналов всех документов аудиторской компании ООО «Аудит» из Республики Адыгея без сохранения копий, на фиктивность антикризисного плана, а также на непринятие судом уточнений о привлечении к ответственности за совершение сделок на сумму более 47 млн рублей.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отклонил требование о привлечении Воронцова к ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве. Суд указал, что при определении даты обязанности обратиться с заявлением о банкротстве КУ не учел специфику деятельности управляющей компании.
Воронцов разумно рассчитывал на погашение дебиторской задолженности от населения для расчетов с ресурсоснабжающими организациями. В мае 2021 г. он составил план преодоления кризиса, направлял кредиторам письма о реструктуризации долга с графиками погашения.
По требованию о непередаче документов суд установил, что Воронцов не мог передать документацию по объективным причинам — на момент его увольнения в июне 2022 г. оригиналы находились у ООО «Аудит». Согласно сообщению аудиторской компании документы были утрачены после 15 июля 2022 г. Суд учел, что последующий руководитель Джаудзекидзе располагал базой лицевых счетов, полученной от ООО РКЦ «Кировский» в ноябре 2022 г.
Апелляционный суд указал, что длящиеся обязательства по договорам с периодическим предоставлением услуг не являются новыми обязательствами для целей привлечения к ответственности. По вопросу непринятия уточнений апелляция отметила, что КУ воспользовался процессуальной возможностью подать самостоятельный иск, требования по подп. 1 п. 2 ст. 61.11 находятся на рассмотрении суда первой инстанции, поэтому непринятие уточнений не привело к принятию неправильного судебного акта.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа напомнил, что подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве закрепляет презумпцию причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями контролирующего лица при непередаче документов бухгалтерского учета. Невыполнение руководителем требований о передаче документации свидетельствует о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника.
Обязанность передать документацию конкурсному управляющему в равной степени распространяется на номинального и фактического руководителя солидарно. Неисполнение этой обязанности влечет возможность применить презумпцию доведения до несостоятельности.
Кассация подчеркнула, что смена руководителя создает корпоративные формальные условия для перемещения ответственности. Однако при разрешении вопроса о субсидиарной ответственности важно установить лицо, не только оформленное руководителем, но и создавшее условия для невозможности расчетов с кредиторами.
Смысл номинального контролирующего лица состоит в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий недобросовестных управленческих решений. При назначении номинальных руководителей создается ситуация, при которой условия для возложения ответственности на теневых руководителей внешне не формируются из-за отсутствия информации об их личности.
К субсидиарной ответственности подлежат привлечению как теневые, так и номинальные контролирующие лица солидарно. Первые — поскольку именно их действия привели к невозможности погасить требования кредиторов. Вторые — поскольку они содействовали сокрытию личности действительных правонарушителей.
Суд округа констатировал, что нижестоящие суды не дали оценку доводам КУ о номинальности статуса Джаудзекидзе. КУ указывал, что Джаудзекидзе никогда не занимал должностей в юридических лицах, не имел управленческого опыта, проживает в Республике Дагестан и не имеет связи с Саратовом, назначен руководителем за 5 месяцев до возбуждения дела о банкротстве. При этом Воронцов ранее руководил ООО УК «Рубин» и работал заместителем гендиректора ООО УК «Восток», которые имели тех же подрядчиков, что и должник.
Суды ограничились установлением факта невозможности передачи Воронцовым документации по причине нахождения оригиналов у ООО «Аудит». При этом суды не оценили доводы КУ о том, что Воронцов вопреки разумному поведению передал аудиторской компании из Республики Адыгея оригиналы всех документов, хотя проведение аудита возможно на основании копий. Воронцов не озаботился составлением копий переданных документов.
Хронология событий и факт утраты ООО «Аудит» оригиналов документов, выбор аудитора из другого субъекта РФ без штатных сотрудников, по мнению КУ, свидетельствует об инициировании аудиторской проверки исключительно с целью сокрытия документов. Суды не предложили ответчику обосновать необходимость направления оригиналов документов и пояснить неизготовление копий.
Кассация также указала, что суд первой инстанции не рассмотрел уточненные требования управляющего о привлечении к ответственности по подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве. КУ указывал на совершение в период руководства Воронцова сделок на сумму более 47 млн рублей, причинивших существенный вред кредиторам. Вывод апелляции о том, что непринятие уточнений не привело к принятию неправильного судебного акта, кассация признала необоснованным.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции, направив спор о привлечении Николая Воронцова к субсидиарной ответственности на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
Почему это важно
Алексей Стафилов, руководитель управления ключевых проектов по банкротству Компании «ЭнергосбыТ Плюс», выступивший представителем в данном деле, отметил, что окружной суд продолжил вектор, заданный Верховным Судом РФ в определении от 23 января 2023 г. № 305-ЭС21-18249(2,3), в котором Суд допустил возможность привлечения к ответственности за непередачу документов не только номинального, но и фактического руководителя должника.
Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, суд указал, что наличие формального акта приема-передачи дел и передача документов внешнему аудитору не освобождают бывшего руководителя от ответственности. Ключевое значение, по словам Алексея Стафилова, приобретает оценка добросовестности и разумности его действий.
Окружной суд подчеркнул, что передача оригиналов всех документов организации аудитору, не имеющему штата и находящемуся в другом регионе, без снятия копий, равно как и назначение номинального директора накануне банкротства, может свидетельствовать о намеренном сокрытии документации. Данный подход смещает фокус с формального подтверждения факта утраты документов на исследование мотивов руководителя, предотвращая попытки «легализовать» исчезновение активов через третьих лиц.
Позиция суда кассационной инстанции демонстрирует ужесточение подхода к оценке поведения контролирующих лиц в делах о субсидиарной ответственности, полагает Ангелина Альбрандт, юрист Юридической компании «ЮБФ консалтинг».
Суд, продолжила она, указал, что формальная позиция об утрате документов в связи с их передачей аудитору не освобождает руководителя от обязанности обеспечить надлежащее хранение документации. Более того, передача оригиналов документов третьему лицу без сохранения копий сама по себе может свидетельствовать о недобросовестном поведении руководителя и требует тщательной проверки судами. Подобная позиция кассации, по ее мнению, фактически «затягивает гайки» в вопросе ответственности бенефициаров и контролирующих должника лиц.
Особое внимание суд обратил на необходимость исследования доводов о номинальном статусе последнего руководителя и подчеркнул, что при разрешении подобных споров принципиально важно установить лицо, фактически осуществлявшее контроль над должником, указала Ангелина Альбрандт.
Формальная смена директора не должна автоматически приводить к перераспределению ответственности, если имеются признаки того, что управление продолжал осуществлять прежний бенефициар. Важен тщательный анализ всех фактических обстоятельств, связанных с передачей документации. В частности, суд обратил внимание на доводы о возможном использовании аудиторской проверки как предлога для сокрытия документов должника и указал на необходимость проверки таких обстоятельств, подчеркнула она.
Для практики это означает необходимость судам более глубоко исследовать фактическую структуру управления должником и мотивы действий руководителей. Таким образом, предмет доказывания по делам о субсидиарной ответственности расширяется: необходимо устанавливать не только формальные корпоративные роли, но и реальный характер управления, а также оценивать действия, направленные на возможное сокрытие документации. В результате можно ожидать, что подобный подход будет способствовать более активному выявлению теневых бенефициаров и усложнит защиту для лиц, пытающихся формально дистанцироваться от ответственности через назначение номинальных руководителей.
