В 2019 г. арбитражный суд открыл конкурсное производство в отношении ООО «Ямато» и утвердил конкурсным управляющим Татьяну Неляпину. В ходе процедуры она привлекла ряд специалистов: юриста Михаила Вейнова, ООО «Инпанэк», бухгалтеров Марию Анисину и Александра Стрикицу, коменданта Сергея Верзуна и организатора торгов ООО «Лидер Стайл Консалтинг». Последующий КУ Иван Скляров обратился с жалобой на действия Неляпиной и потребовал взыскать с нее 10,08 млн рублей убытков за необоснованное привлечение этих лиц. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляция отменила это определение, признала действия Неляпиной незаконными и взыскала убытки в полном объеме. Кассация частично поддержала апелляцию — в части взыскания 9,07 млн рублей за привлечение юриста, бухгалтеров и коменданта, сославшись на преюдициальное значение ранее принятых судебных актов о необоснованности привлечения этих специалистов. Однако в части взыскания 1,01 млн рублей за услуги ООО «Лидер Стайл Консалтинг» суд округа направил спор на новое рассмотрение, указав, что апелляция не проверила довод о согласовании привлечения организатора торгов собранием кредиторов в соответствии с положением о продаже имущества (дело № А41-78422/18).
Фабула
В феврале 2019 г. Арбитражный суд Московской области открыл конкурсное производство в отношении ООО «Ямато» по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и утвердил конкурсным управляющим Татьяну Неляпину.
В ходе процедуры банкротства Неляпина привлекла для оказания услуг несколько специалистов: юриста Михаила Вейнова с оплатой 70 тыс. рублей в месяц, юридическую компанию ООО «Инпанэк» для сопровождения судебных споров, бухгалтеров Марию Анисину и Александра Стрикицу с оплатой по 40 тыс. рублей в месяц каждому, коменданта Сергея Верзуна с оплатой 70 тыс. рублей в месяц, а также организатора торгов ООО «Лидер Стайл Консалтинг».
В июне 2022 г. КУ ООО «Ямато» утвердили Павла Демба, а в июле 2023 г. — Ивана Склярова. Последний обратился в арбитражный суд с жалобой на действия Неляпиной, указав на необоснованное привлечение и оплату услуг перечисленных специалистов, и потребовал взыскать с нее убытки в размере 10,08 млн рублей.
При этом в июне 2022 г. апелляционный суд уже признавал незаконными действия Неляпиной по привлечению юриста Вейнова и ООО «Инпанэк». В феврале 2023 г. апелляция также отказала Неляпиной в увеличении лимита расходов на оплату услуг всех привлеченных специалистов, указав на отсутствие доказательств необходимости их привлечения.
Неляпина и ООО «Сапфир» (третье лицо) подали кассационные жалобы на постановление апелляции, попросив его отменить и оставить в силе определение первой инстанции.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявленных требований КУ Ивана Склярова.
Десятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции. Апелляция признала незаконными действия Неляпиной по привлечению и оплате услуг всех специалистов (Стрикицы, Анисиной, Верзуна и ООО «Лидер Стайл Консалтинг») и взыскала с нее в конкурсную массу ООО «Ямато» убытки в размере 10,08 млн рублей.
Суд сослался на преюдициальное значение ранее принятых судебных актов, которыми установлена необоснованность привлечения специалистов. Апелляция указала, что представление первичной документации об оказании услуг не освобождает управляющего от возмещения убытков, поскольку ранее суды констатировали отсутствие необходимости в привлечении этих лиц.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что согласно п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику и кредиторам убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязанностей. По смыслу ст. 15 и 393 ГК РФ заявитель должен доказать противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между действиями и убытками.
Кассация подтвердила, что в июне 2022 г. апелляционный суд уже признал незаконными действия Неляпиной по привлечению юриста Вейнова и ООО «Инпанэк». В феврале 2023 г. апелляция отказала Неляпиной в увеличении лимита расходов на оплату услуг всех специалистов, указав на отсутствие доказательств необходимости их привлечения.
Суд округа отклонил довод Неляпиной о том, что определение первой инстанции от февраля 2023 г. подтверждает обоснованность привлечения специалистов. Тем определением суд лишь отказал кредитору во взыскании неосновательного обогащения с Вейнова и ООО «Инпанэк», поскольку услуги фактически оказаны и приняты, что исключает квалификацию полученных средств как неосновательного обогащения. Однако это не подтверждает необходимость привлечения данных специалистов для ООО «Ямато».
Кассация указала на преюдициальное значение ранее принятых судебных актов. Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением, не подлежат повторному доказыванию. Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает принцип правовой определенности. Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом без повторного доказывания до их опровержения.
Суд округа признал обоснованным вывод апелляции о взыскании с Неляпиной убытков в размере 9,07 млн рублей за необоснованное привлечение Вейнова (1,13 млн рублей), ООО «Инпанэк» (6,01 млн рублей), Стрикицы (965,7 тыс. рублей), Анисиной (247,6 тыс. рублей) и Верзуна (710,5 тыс. рублей).
Однако в части привлечения ООО «Лидер Стайл Консалтинг» и взыскания 1,01 млн рублей кассация выявила существенные недостатки. Неляпина ссылалась на заключение двух договоров поручения с организатором торгов на основании положения о продаже имущества должника.
Согласно п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая с согласия собрания кредиторов специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет имущества должника. В конкурсном производстве продажа имущества осуществляется с учетом этих положений в силу ст. 139 Закона о банкротстве.
Апелляция не проверила надлежащим образом довод Неляпиной о том, что привлечение ООО «Лидер Стайл Консалтинг» обусловлено необходимостью проведения торгов и что это условие закреплено в положениях о продаже имущества, утвержденных собранием кредиторов ООО «Ямато».
Итог
Кассация отменила постановление апелляции в части признания незаконными действий КУ по привлечению ООО «Лидер Стайл Консалтинг» и взыскания 1,01 млн рублей убытков, направив спор в этой части на новое рассмотрение в апелляционный суд. В части взыскания 9,07 млн рублей убытков за привлечение юриста, бухгалтеров и коменданта постановление апелляции было оставлено без изменения.
Почему это важно
Постановление АС Московского округа от 20 февраля 2026 г. по делу № А41-78422/18 заслуживает внимания практиков не столько конкретным результатом (спор в части организатора торгов направлен на пересмотр), сколько методологической установкой, которую кассация адресовала нижестоящему суду, отметил Александр Мазаев, партнер Юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры».
Суть позиции кассации, по его словам, сводится к следующему: апелляция, взыскивая убытки с бывшего конкурсного управляющего за привлечение организатора торгов, не проверила довод о том, что такое привлечение было предусмотрено положениями о продаже имущества, утвержденными собранием кредиторов, и опиралось на п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве.
Кассация, продолжил он, квалифицировала этот пробел как существенный и достаточный для отмены. Здесь, обратил внимание Александр Мазаев, принципиально важно разграничение, которое провел суд округа. Привлечение иных специалистов (бухгалтеров, коменданта) было оценено в рамках общего режима ст. 20.7 Закона о банкротстве – и здесь кассация полностью поддержала апелляцию, опершись на преюдицию ранее вступивших в силу актов. Однако организатор торгов – это специальная фигура, прямо предусмотренная законом, привлечение которой обусловлено волеизъявлением кредиторов. Апелляция не учла это различие, применив единый подход ко всем привлеченным лицам, что кассация обоснованно расценила как неполноту исследования, указал он.
Александр Мазаев особо подчеркнул: кассация не сформулировала правило о том, что согласие собрания кредиторов автоматически исключает убытки. Суд указал лишь на то, что данное обстоятельство подлежит проверке и оценке, а его игнорирование делает судебный акт преждевременным. Это, по его мнению, корректная и сдержанная позиция – она не предрешает исход, но задает вектор: если при новом рассмотрении подтвердится, что кредиторы сами заложили условие о привлечении специализированной организации в положение о продаже, обосновать убыточность действий управляющего станет значительно сложнее.
Для практики споров об ответственности конкурсных управляющих этот акт формирует важный ориентир. Он напоминает, что механическое распространение выводов о необоснованности привлечения одних специалистов на всех привлеченных лиц недопустимо – правовой режим каждого привлечения требует самостоятельной квалификации. Управляющим, в свою очередь, это постановление дает аргумент для защиты: документально подтвержденное одобрение кредиторами конкретного привлечения – через положение о продаже или решение собрания – является юридически значимым обстоятельством, которое суд обязан исследовать до вывода об убытках.
Позиция кассации не является прорывной, но отражает важную и устойчивую линию судебной практики: при оценке ответственности конкурсного управляющего ключевое значение приобретает не формальный факт несения расходов, а наличие одобрения таких действий со стороны кредиторов, полагает Анна Актанаева, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
Суд, уточнила она, фактически напомнил о приоритете воли собрания кредиторов как высшего органа в процедуре банкротства. В рассматриваемом кейсе акцент смещается на необходимость проверки содержания положения о продаже имущества и факта согласования привлечения организатора торгов.
Если такое согласование действительно имело место, взыскание убытков с управляющего существенно осложняется, поскольку он действует в рамках утвержденной кредиторами модели реализации актива. При этом сама по себе ссылка на согласие кредиторов не носит автоматического освобождающего характера: суды по-прежнему оценивают разумность и добросовестность действий управляющего, включая экономическую обоснованность привлечения организатора и соразмерность его вознаграждения, указала она.
Практическое значение позиции заключается в повышении роли документов процедуры – в частности, положения о продаже имущества и протоколов собраний кредиторов. Ошибки в их формулировании или отсутствие прямого одобрения конкретных действий управляющего создают риск последующего оспаривания и взыскания убытков. Для управляющих это решение усиливает стимул максимально подробно фиксировать объем согласованных полномочий, а для кредиторов – осознанно подходить к утверждению условий реализации имущества, поскольку последующее оспаривание собственных решений становится затруднительным. В целом можно говорить не о смене подхода, а о его уточнении: суды продолжают выстраивать баланс между контролем за действиями управляющего и уважением к воле кредиторов, закрепленной в рамках процедуры банкротства.
