ООО «Дел-мир» было признано банкротом в июле 2024 г. Конкурсный управляющий Сергей Водолазский оспорил платежи на 5,2 млн рублей в пользу ООО ТК «Грани», указав на отсутствие документов о встречном предоставлении. Ответчик представил договор на услуги спецтехники от января 2022 г., УПД, акты сверки и доказательства привлечения субисполнителя ООО «Блэк Вотер». Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования КУ, сославшись на отсутствие заявок заказчика, путевых листов и документов о праве собственности на технику. Суды применили повышенный стандарт доказывания и признали сделки мнимыми по ст. 170 ГК РФ. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что КУ не доказал аффилированность сторон, а применение стандарта «за пределами разумных сомнений» немотивировано. Нижестоящие суды не опровергли доказательства реальности хозяйственных отношений и незаконно возложили на ответчика бремя доказывания обстоятельств, подлежащих раскрытию должником (дело № А40-201399/23).
Фабула
ООО «Дел-мир» было признано банкротом в июле 2024 г., а КУ утвержден Сергей Водолазский. Анализируя банковские выписки, КУ выявил платежи в пользу ООО ТК «Грани» за период с января по апрель 2022 г. на общую сумму 5,2 млн рублей с назначением «оплата за услуги спецтехники».
КУ указал на отсутствие документов, подтверждающих встречное предоставление, и потребовал признать платежи недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168, 170 ГК РФ.
ООО ТК «Грани» представило договор от 13 января 2022 г. на оказание услуг строительными машинами и грузовым автотранспортом, УПД за февраль и апрель 2022 г., акт сверки на 30 июня 2022 г.
В обоснование возможности оказания услуг ответчик представил договор с субисполнителем ООО «Блэк Вотер» от 20 декабря 2021 г., акты сдачи-приемки и платежные поручения.
ООО ТК «Грани» указало, что техника предоставлялась для исполнения ООО «Дел-мир» договоров субподряда с АО «Московская инженерно-строительная компания» по строительству Юго-Восточной хорды.
Арбитражный суд г. Москвы, с которым согласился Девятый арбитражный апелляционный суд, удовлетворил требования КУ. ООО ТК «Грани» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций признали платежи недействительными, несмотря на представленные ответчиком документы. Суды указали, что ООО ТК «Грани» не представило предусмотренные договором заявки заказчика, путевые листы на строительные машины, а также доказательства права собственности на технику. Также отсутствовали доказательства уведомления заказчика о привлечении третьего лица для оказания услуг.
Суды критически оценили возможность ООО ТК «Грани» оказать спорные услуги, поскольку в бухгалтерском балансе ООО «Блэк Вотер» не заполнена строка «основные средства». Строительные машины и транспорт относятся к основным средствам с точки зрения бухгалтерского учета, а прочерк в балансе указывает на их отсутствие.
Суды пришли к выводу о фактической аффилированности сторон и мнимости платежей по п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку совокупность пробелов в доказательственной базе ответчика нельзя объяснить иначе.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что по правовой позиции Президиума ВАС РФ от 29 января 2013 г. № 11524/12 при наличии в платежных поручениях ссылок на конкретные правоотношения обязанность доказать безвозмездность перечислений лежит на заявителе, а не на ответчике.
Сам по себе факт непередачи документов КУ не освобождает его от доказывания обстоятельств, на которые он ссылается. Возложение ответственности на контрагента за недобросовестное поведение должника подрывает основы гражданского оборота и баланс имущественных интересов.
Суд подчеркнул, что мотивировочные части обжалуемых актов не содержат выводов о порочности представленных доказательств. О фальсификации документов в установленном порядке заявлено не было.
Ссылки судов на отсутствие заявок, путевых листов, документов о праве собственности на технику не могут быть вменены в ответственность ООО ТК «Грани». Эти документы подлежали раскрытию со стороны должника, а не со стороны исполнителя услуг.
Факт реального исполнения ООО «Дел-мир» обязательств перед АО «Московская инженерно-строительная компания» был установлен вступившими в силу решениями по делам № А40-54455/23 и № А40-144150/22.
КУ не подтвердил документально возможность ООО «Дел-мир» самостоятельно исполнить обязательства перед генподрядчиком без использования техники ООО ТК «Грани».
Суд констатировал, что КУ не ссылался на аффилированность сторон и не приводил доводов о наличии признаков заинтересованности. Применение судами повышенного стандарта доказывания «за пределами разумных сомнений» является преждевременным и немотивированным.
Данный стандарт применяется при рассмотрении требований аффилированных кредиторов о включении в реестр, а не при оспаривании сделок с незаинтересованными контрагентами.
Итог
Кассация отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Почему это важно
Судом кассационной инстанции рассмотрен вопрос о стандарте доказывания, констатировал Сергей Кислов, адвокат, основатель KISLOV.LAW.
Так, отметил он, снова указано на то, что «повышенный» стандарт применяется только при установлении аффилированности между должником и второй стороной сделки. Вывод, по словам Сергея Кислова, понятный, но в данном случае в постановлении кассации обращено внимание на то, что в отсутствие аффилированности, как будто бы, можно пренебречь такими аргументами, как:
невозможность исполнения договора ввиду отсутствия достаточных основных средств;
отсутствие путевых листов;
отсутствие подтверждения инструктажа, необходимого по договору.
Видимость эта кажущаяся, так как на новом рассмотрении все эти вопросы будут снова подняты и изучены. На дело важно обратить внимание не столько из-за упоминания стандарта доказывания, сколько для того, чтобы понять, какое значение имеют косвенные доказательства в отношении фактического исполнения договора: как их можно либо преодолеть, либо использовать.
Кассационное постановление по этому делу выступает важным сигналом для всей практики оспаривания сделок в банкротстве, полагает Вячеслав Косаков, адвокат, управляющий партнер Юридической группы NOVATOR Legal Group.
Суд округа, продолжил он, по сути, подтвердил, что повышенный стандарт доказывания, который требует исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, не может применяться автоматически – только при наличии доказанной аффилированности или заинтересованности сторон. В отсутствие таких доказательств суды обязаны руководствоваться общими правилами о бремени доказывания и презумпцией добросовестности участников оборота.
В этом деле, уточнил Вячеслав Косаков, конкурсный управляющий не обосновал аффилированность должника и ответчика, но суды первой и апелляционной инстанций тем не менее применили самый строгий стандарт – «достоверность за пределами разумных сомнений». Кассация, по его словам, справедливо указала: одного факта непередачи документов управляющему недостаточно, чтобы переложить на контрагента бремя опровержения реальности сделки. Если у управляющего есть сомнения, он должен их подтвердить, а не рассчитывать на автоматическое ужесточение требований к ответчику.
Для практики это означает, что судам придется четко мотивировать применение повышенного стандарта доказывания – ссылаться на конкретные обстоятельства аффилированности либо на иные признаки заинтересованности, закрепленные в ст. 19 Закона о банкротстве. Это снизит риск необоснованного оспаривания сделок с реальными, но не идеально оформленными хозяйственными отношениями. Добросовестный независимый контрагент, способный подтвердить встречное предоставление, получает дополнительную защиту от попыток взыскать полученное только из-за отсутствия у управляющего всей первичной документации. При этом кассация не отменила сам институт повышенного стандарта, он остается действенным инструментом для случаев доказанной аффилированности. Однако теперь его применение станет более предсказуемым: суды не смогут использовать его как универсальный рычаг давления на любого контрагента должника.
Это справедливый баланс между интересами конкурсного управляющего и кредиторов, которые вправе оспаривать подозрительные сделки, и стабильностью гражданского оборота, требующей уважения к добросовестным участникам, заключил Вячеслав Косаков.
