В деле о банкротстве Алексея Орлова кредитор ООО «Проспект» обратился с заявлением о взыскании с финансового управляющего Алексея Ерохина убытков в размере 38,4 млн рублей. Кредитор указал, что управляющий назначил директором подконтрольного должнику ООО «Алгоритм-ТПС» Николая Васильева, который признал фиктивную задолженность перед аффилированными лицами на сотни миллионов рублей. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении требований, сославшись на недоказанность причинно-следственной связи и пропуск срока исковой давности. ООО «Проспект» обратилось в окружной суд, указав на переход активов должника к его кредиторам. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа оставил судебные акты без изменения, подтвердив выводы нижестоящих судов (дело № А33-31974/2017).
Фабула
В августе 2018 года суд признал Алексея Орлова банкротом, назначив финансовым управляющим Алексея Ерохина. ООО «Проспект» обратилось в суд с заявлением о взыскании с Ерохина убытков в размере 38,4 млн рублей. Кредитор указал, что управляющий 21 декабря 2018 года провел собрание участников ООО «Алгоритм-ТПС» и назначил директором Николая Васильева. Впоследствии Васильев признал фиктивную задолженность ООО «Алгоритм-ТПС» перед Дмитрием Зайцевым, Алексеем и Сергеем Михненко на общую сумму более 340 млн рублей.
Кредитор полагал, что в результате неправомерных действий управляющего все дорогостоящие активы должника перешли к его кредиторам и бывшему юристу Алексею Михненко.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Третий арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. ООО «Проспект» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал Убытки АУ.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения финансового управляющего к ответственности в виде взыскания убытков. Суд установил, что решение общего собрания ООО «Алгоритм-ТПС» от 21 декабря 2018 года было признано ничтожным, однако сам по себе факт назначения Николая Васильева директором не является основанием для взыскания убытков. Также суд пришел к выводу о пропуске ООО «Проспект» срока исковой давности по заявленному требованию.
Суд апелляционной инстанции установил, что по результатам изучения судебных актов по делам № 2-527/2019, № 2-934/2019, № 2-708/2019 гражданские споры были рассмотрены по существу, осуществлена проверка действительности спорных договоров, исследована первичная документация. Признание ООО «Алгоритм-ТПС» задолженности было принято судом в качестве дополнительного подтверждения наличия долга. Алексей Орлов был привлечен к участию в указанных гражданских делах в качестве третьего лица, поэтому суды пришли к заключению о недоказанности факта причинения убытков.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал, что для наступления ответственности в виде убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего факт нарушения обязанностей, причинно-следственную связь, факт причинения убытков и их размер. ООО «Проспект» должно доказать наличие всех элементов юридического состава ответственности.
В рамках обособленного спора об утверждении Положения о порядке реализации имущества должника суд первой инстанции неоднократно предлагал представить предложения по цене продажи долей в уставном капитале. Конкретных предложений для определения иной цены от ООО «Проспект» и иных лиц не поступало, ходатайств о проведении экспертизы по оценке доли не заявлялось. Торги по лоту № 5 (доля в ООО «Алгоритм-ТПС») состоялись и договоры купли-продажи заключили с единственным участником.
Суд округа установил, что сообщение о проведении собраний участников ООО «Алгоритм-ТПС», ООО «СибЛес», ООО «Элегаз» на предмет замены директоров было размещено в ЕФРСБ 3 сентября 2018 года. Сведения в ЕФРСБ являются общедоступными, поэтому ООО «Проспект» имело возможность отслеживать действия управляющего. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств судами и ООО «Проспект» не является правовым основанием для отмены судебных актов.
Суд округа подтвердил выводы нижестоящих судов о пропуске ООО «Проспект» срока исковой давности. Действия по смене директора осуществили 21 декабря 2018 года, а участие в судебных спорах в суде общей юрисдикции (заявление о признании задолженностей Николаем Васильевым) состоялось 6 марта 2019 года. ООО «Проспект» обратилось с заявлением о взыскании убытков только 10 мая 2023 года, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.
Перемена лиц в обязательстве (замена кредитора Сергея Дьячкова на ООО «Проспект» определением от 28 января 2021 года) не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств у суда округа не имеется.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа оставил без изменения акты нижестоящих судов.
Почему это важно
В представленной судебной практике содержится ряд важных выводов, которые могут оказать значительное влияние на правоприменение в делах о банкротстве, считает Мария Куренкова, партнер юридического бюро «Лобби». Одним из ключевых аспектов она называет оценку действий арбитражного управляющего и кредиторов в контексте определения оснований для взыскания убытков.
Прежде всего, отмечает Мария Куренкова, при установлении причинно-следственной связи в подобных делах суд учитывает не только поведение арбитражного управляющего, но и процессуальные действия кредиторов и других участников споров, которые в данном случае носили существенное значение для последующего определения действительной стоимости долей в юридических лицах, которая в свою очередь влияло на начальную продажную стоимость.
В прошлом существовала практика, когда бездействие кредитора не принималось во внимание, и вся ответственность перекладывалась на арбитражного управляющего. Однако в современных реалиях все чаще используется подход, согласно которому кредиторы, как участники дела о банкротстве, должны занимать проактивную позицию и активно участвовать в процессе. Их бездействие теперь учитывается при оценке жалоб на арбитражных управляющих и в вопросах о взыскании убытков.
Вторым важным аспектом, полагает Мария Куренкова, является подход к вопросу об определении срока исковой давности, использованный судом. Действительно, в последнее время, с учетом того, что обязательство о возмещении убытков носит деликтный характер, довод о пропуске сроков давности все чаще заявляется при рассмотрении подобных дел. Кредиторы часто обращаются с жалобами только после завершения мероприятий, проводимых в рамках процедуры банкротства, что может привести к пропуску сроков. Это подчеркивает важность грамотного информирования кредиторов, арбитражным управляющим о всех обстоятельствах процедуры и подробного раскрытия информации об имуществе.
Таким образом, данный судебный акт имеет позитивное значение для арбитражных управляющих, но также поднимает важные вопросы для кредиторов, заключает Мария Куренкова. Они должны задуматься о том, насколько тщательно изучаются мероприятия, проводимые в процессе банкротства и, при необходимости своевременно предпринимать дополнительные меры для защиты своих прав и законных интересов.
В данном кейсе суд округа согласился с нижестоящими судами: заявитель не доказал ни противоправности действий управляющего, ни прямой причинно-следственной связи между ними и уменьшением конкурсной массы. На это обращает внимание Диана Хурумова, старший юрист адвокатского бюро «КАЛОЙ.РУ». Само по себе признание долгов обществом не свидетельствует о нарушении, поскольку их реальность была проверена судами общей юрисдикции, указывает она. Кроме того, суд признал пропуск трехлетнего срока исковой давности: о смене директора кредитор узнал в декабре 2018 года, а с иском обратился лишь в мае 2023 года.
Постановление окружного суда сохраняет баланс между защитой прав кредиторов и необходимостью оградить управляющего от произвольных обвинений. Тем самым суд подтвердил, что неблагоприятный исход сам по себе не является основанием для привлечения управляющего к ответственности, а кредиторы должны своевременно отслеживать публичные сведения и представлять убедительные доказательства виновного поведения. Таким образом, комментируемое постановление не создает новых правовых ориентиров, а скорее подтверждает уже устоявшиеся позиции.ие не создаёт новых правовых ориентиров, а скорее подтверждает уже устоявшиеся позиции.
