В деле о банкротстве Елены Каллы финансовый управляющий провел все мероприятия и обратился с ходатайством о завершении процедуры реализации имущества и освобождении должника от обязательств. Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили ходатайство, применив к должнику правила об освобождении от долгов. АО «БМ-Банк» обжаловало судебные акты в окружной суд, указав на недобросовестное поведение должника по выводу активов из конкурсной массы. Банк ссылался на признание недействительными договоров дарения квартиры и гаража, заключенных Еленой Каллы с детьми, внуками и племянниками при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. Окружной суд отменил судебные акты в части освобождения должника от обязательств перед банком и направил спор на новое рассмотрение. Суд указал, что суды не учли недобросовестное поведение должника и не определили размер сохранившихся обязательств (дело № А76-15352/2017).
Фабула
В октябре 2018 года суд по заявлению АО «БМ-Банк» признал Елену Каллы банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Финансовый управляющий Александр Артемов представил отчет о своей деятельности, сформировал реестр требований кредиторов на сумму 1,37 млрд рублей, который погасили частично на 9,8 млн рублей (0,71%). При этом требования АО «БМ-Банк» превышают 250 млн рублей.
Финансовый управляющий обратился с ходатайством о завершении процедуры и освобождении должника от обязательств. Суд первой инстанции завершил процедуру и применил освобождение от долгов. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. АО «БМ-Банк» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции завершил процедуру реализации имущества Елены Каллы и освободил ее от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами. Суд исходил из того, что финансовый управляющий провел все необходимые мероприятия, конкурсная масса сформирована и реализована, а дальнейшие мероприятия по пополнению конкурсной массы отсутствуют. Суд не установил фактов недобросовестного поведения Елены Каллы, доказательств сокрытия имущества, уклонения от сотрудничества с управляющим или отказа в предоставлении документов.
Суд отклонил доводы АО «БМ-Банк» о выводе недвижимого имущества из конкурсной массы, указав, что имущество, отчужденное по недействительным сделкам, было возвращено в конкурсную массу и реализовано. Суд отметил, что само по себе совершение сделок не может являться безусловным основанием для вывода о недобросовестности действий должника. Суд также указал, что обязательства Елены Каллы перед банком вытекают из договоров поручительства, заключенных в обеспечение обязательств основного заемщика — юридического лица, где Каллы являлась заместителем директора. Суд принял во внимание добросовестное сотрудничество должника с финансовым управляющим и раскрытие всех необходимых сведений. Апелляционный суд оставил определение без изменения, согласившись с выводами суда первой инстанции.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности. Освобождение от долгов допустимо только для честного должника, неумышленно попавшего в затруднительное положение и сотрудничающего с управляющим, судом и кредиторами.
Суд сослался на абзац четвертый пункта 4 статьи 213.28 закона о банкротстве и пункт 6 Тематического обзора Верховного суда РФ № 5/2026, согласно которым должник не может быть освобожден от долгов, если при возникновении или исполнении обязательств он действовал незаконно, пытался вывести активы, совершил мошенничество или скрыл имущество. Гражданин не может быть освобожден от обязательств, если он осуществлял действия по сокрытию имущества, выведению активов или воспрепятствованию деятельности управляющего.
Окружной суд установил, что определением суда от 31 августа 2020 года по делу о банкротстве супруга Елены Каллы и определением суда от 4 сентября 2020 года по настоящему делу был признаны недействительными договоры дарения квартиры и гаража, заключенные между должником и ее супругом с одной стороны и их детьми, внуками и племянниками с другой. Судебными актами было установлено, что имущество было отчуждено в пользу заинтересованных лиц при наличии у должника обязательств перед кредиторами. Елена Каллы как поручитель по кредитным договорам имела неисполненные обязательства перед банком и другими кредиторами.
Суд указал, что Елена Каллы умышленно вывела имущество из конкурсной массы, так как предвидела возможность принудительного исполнения обязательств путем обращения взыскания на имущество. При рассмотрении дела было установлено, что совершением сделок должник намеревалась причинить вред кредиторам в виде уменьшения процентного размера получаемого ими удовлетворения требований в ходе процедуры.
Вопреки выводу судов об отсутствии вреда, мотивированному возвратом имущества в конкурсную массу, для правильного разрешения вопроса о наличии оснований для освобождения от долгов следовало оценить, соответствовали ли действия Елены Каллы стандарту поведения добросовестного должника. Очевидно, что такой стандарт не соблюден, а размер ущерба уменьшен только в результате активной процессуальной позиции финансового управляющего, оспорившего сделки.
Освобождая Елену Каллы от обязательств, суды не учли указанные обстоятельства, и такое поведение должника неприемлемо для получения привилегий посредством банкротства. Суд отметил, что законодательство допускает частичное освобождение должника от обязательств. При определении размера обязательств, которые сохранятся у должника в результате ее недобросовестных действий, суду необходимо учесть критерий соразмерности неисполненного требования банка (более 250 млн рублей) и тех негативных последствий, которые причинены кредитору недобросовестным поведением должника, в том числе многолетним ожиданием распределения конкурсной массы.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов в части освобождения Елены Каллы от дальнейшего исполнения требований АО «БМ-Банк» и направил дело в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
Почему это важно
Антону Иванову, управляющему партнеру юридической фирмы a3.legal, судебный акт кассационного суда кажется обоснованным в свете последних разъяснений Верховного суда, практики и общих тенденций банкротного регулирования.
Я думаю, что в этом деле мы видим однозначный, имеющий значение для практики вывод о том, что сам факт признания сделок недействительными уже влечет вывод о недобросовестном поведении должника. Причем, что интересно, эта недобросовестность может быть установлена не обязательно в «своем» деле о банкротстве. Это может быть и любой другой спор: банкротство супруга, споры по сделкам, по убыткам в делах подконтрольных юридических лиц. Кроме того, суд округа еще подробно остановился на возможности частичного неосвобождения от долгов, указал на необходимость рассмотрения данного вопроса судом первой инстанции. Вывод однозначен: отчуждение активов в преддверии банкротства — себе дороже.
С коллегой согласен Ринат Чипчиков, старший партнер юридической компании VILEX GROUP. Институт освобождения от долгов создавался для добросовестных должников, которые объективно не могут исполнить свои обязательства, а не для лиц, сознательно выводящих активы в ущерб кредиторам. Если суд установил, что должник умышленно совершал сделки по сокрытию имущества или выводу активов на значительную сумму, отказ в освобождении от обязательств становится логичным правовым последствием такого поведения.
Данное дело еще раз подтверждает, что процедура банкротства не является способом «обнулить» долги любой ценой. Суд оценивает не только наличие задолженности, но и поведение должника до и во время процедуры, включая его добросовестность, раскрытие информации о своем имуществе и отношение к интересам кредиторов. Для практики это решение имеет важное превентивное значение. Оно демонстрирует, что попытки заранее вывести имущество, переписать активы на родственников или иным способом уменьшить конкурсную массу могут привести к самому серьезному последствию — сохранению всех долгов после завершения процедуры банкротства.
Такой подход способствует поддержанию баланса интересов должников и кредиторов и укрепляет доверие к самому институту банкротства, который должен защищать именно добросовестных участников гражданского оборота, а не создавать механизм ухода от ответственности, указывает Ринат Чипчиков.
Окружной суд отменил освобождение Каллы Е.А. от долгов перед «БМ-Банком», установив, что она, будучи поручителем с неисполненными обязательствами, умышленно вывела на родственников квартиру и гараж (ст. 10 ГК РФ). По абзацу четвертому пункта 4 статьи 213.28 закона о банкротстве такие действия сами по себе лишают гражданина привилегии освобождения, независимо от итогового баланса конкурсной массы, напоминает Александр Мазаев, партнер юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры».
Ошибка нижестоящих инстанций типична: они приравняли устранение вреда к добросовестности, рассудив, что раз имущество возвращено в массу через оспаривание сделок и реализовано, то и вреда нет. Но возврат актива — заслуга процессуальной позиции финансового управляющего, а не должника, и он не переписывает задним числом умысел, с которым сделки совершались. Добросовестность проверяется на момент действий, а не по их исходу. В этой части позиция бесспорна (пункт 60 Обзора ВС РФ от 18.06.2025, пункт 12 Обзора № 3 (2021), пункт 6 Тематического обзора ВС РФ № 5/2026).
Практический интерес кейса Александр Мазаев видит в другом: суд не свел дело к развилке «освободить или отказать полностью», а указал на частичное освобождение (пункт 63 Обзора от 18.06.2025) и предписал рассчитать размер сохраняющегося долга по соразмерности — через пункты 2 и 5 статьи 393 ГК РФ. За должником остается не весь остаток реестра (свыше 250 млн рублей), а лишь та часть, что соразмерна вреду от недобросовестного поведения, включая многолетнее ожидание кредитором распределения массы.
Для нижестоящих судов это переход от отметки «да/нет» к расчетной задаче: определить справедливую долю неосвобождения. И здесь дело выносит открытый вопрос профессиональному сообществу и самому ВС: заимствуя деликтную статью 393 ГК для калибровки размера неосвобождения, мы получаем соразмерную санкцию вместо грубого «все или ничего». Но вместе с ней и широкое судейское усмотрение без методики: где граница между наказуемой недобросовестностью и ее ценой в рублях и не станет ли «частичное освобождение» величиной, которую каждый суд считает по-своему? Институт этот молод, и такие дела как раз нащупывают его контуры. Но это уже совсем другая история.
