Президиум Верховного суда РФ утвердил Обзор судебной практики № 2 (2026), содержащий правовые позиции по различным категориям споров. Пункт 3 Обзора разъяснил, что особое регулирование оборота долей земель сельскохозяйственного назначения применяется и при банкротстве собственника, а право оспаривать сделку имеет любой участник долевой собственности. Пункт 10 установил, что лица, привлеченные к субсидиарной ответственности, вправе обращаться с заявлением об отмене судебного акта, на котором основано требование кредитора в деле о банкротстве. Пункт 19 определил, что с даты признания гражданина банкротом регистрация перехода исключительных прав на товарный знак допускается только на основании заявления финансового управляющего. Эти разъяснения направлены на защиту прав участников долевой собственности, кредиторов в банкротстве и обеспечение сохранности конкурсной массы.
Президиум Верховного суда РФ постановлением от 1 июля 2026 года № 18А/2026 утвердил Обзор судебной практики № 2 (2026), обобщивший правовые позиции по гражданским, экономическим, административным и уголовным делам, рассказал ТГ-канал Legally_bald (Даниил Савченко). В пункте 3 Обзора Верховный суд разъяснил особенности оспаривания сделок с долями в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения при банкротстве собственника.
В деле, рассмотренном в Обзоре, М. обратился с иском о признании недействительным договора купли-продажи 1/40 доли в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, заключенного между К. в лице финансового управляющего и И. М. являлся долевым собственником и арендатором этих участков. Финансовый управляющий реализовал долю путем прямого заключения договора с физическим лицом по цене 150 тыс. рублей, несмотря на то, что участки находятся в общей долевой собственности более чем пяти лиц.
Суд первой инстанции отказал М. в иске, посчитав, что продажа имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена законом «О банкротстве», а повторное обращение свидетельствует о злоупотреблении правом. Апелляционный суд и кассационный суд общей юрисдикции поддержали отказ, указав на недоказанность наличия у М. охраняемого законом права. Верховный суд отменил постановления апелляционной и кассационной инстанций, указав, что суды не обеспечили проверку законности государственной регистрации прав на земельную долю и не учли особенности правового регулирования оборота долей на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.
Пункт 10 Обзора разъяснил право лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по долгам должника, обращаться с заявлением об отмене судебного акта, на котором основано требование кредитора в деле о банкротстве. В деле, рассмотренном в Обзоре, Х. привлекли к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, а требование кредитора Э. основывалось на решении суда от 23 ноября 2020 года, принятом в период, когда Х. не являлась ни участником, ни руководителем общества и не могла заявить возражения. Х. подала апелляционную жалобу на это решение, но суд апелляционной инстанции оставил ее без рассмотрения, указав, что обжалуемым решением не разрешен вопрос о правах и обязанностях Х.
Верховный суд отметил, что с 29 мая 2024 года, когда вступили в силу изменения в статью 16 закона «О банкротстве», лица, привлеченные к субсидиарной ответственности, вправе обратиться с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в суд, принявший окончательное решение, и рассматривается в соответствии с процессуальным законодательством. Лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись при первоначальном рассмотрении дела.
Пункт 19 Обзора установил, что с даты признания гражданина банкротом регистрация перехода исключительных прав на товарный знак при отсутствии заявления финансового управляющего не допускается. В деле, рассмотренном в Обзоре, предприниматель и гражданин заключили договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки на основании утвержденного судом мирового соглашения. Впоследствии гражданина признали банкротом, и Роспатент отказал в регистрации отчуждения прав из-за отсутствия заявления финансового управляющего.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требования предпринимателя, указав, что договор заключен во исполнение мирового соглашения, а товарные знаки не входят в конкурсную массу, поскольку их отчуждение состоялось до даты инициирования процедуры банкротства. Верховный суд отменил эти судебные акты, указав, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента внесения записи в государственный реестр. На момент открытия процедуры реализации имущества переход прав не был зарегистрирован, поэтому товарные знаки вошли в конкурсную массу. Регистрация перехода прав при отсутствии заявления финансового управляющего означала бы выбытие актива из конкурсной массы в обход установленного законом порядка.
Противоречия и узкие места
Комментируя этот документ, Давид Кононов, кандидат юридических наук, адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры», обратил внимание на следующее.
Пункт 3. Специальный режим оборота долей по Федеральному закону от 24 июля 2002 года № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в процедуре реализации нельзя не учитывать, и ВС РФ в деле возвращает к этому правилу. Отдельно важен поворот, который стоит выделить: оспорить сделку может любой участник долевой собственности, а не только тот, чье преимущественное право нарушено.
До этой позиции нижестоящие суды отказывали таким истцам со ссылкой на отсутствие охраняемого законом интереса. Придется затачивать подготовку торгов по сельхоздолям под требования 101-ФЗ, с проверкой статуса покупателя до подписания договора. Если смотреть шире, то тут речь про то, что есть законы «специальнее» закона «О банкротстве», и эти нормы и правила неизменяемы.
Пункт 10 сформулирован более узко, отмечает Давид Кононов. Тезис Обзора говорит, что судебный акт, лежащий в основе требования кредитора в реестре, теперь не всегда безусловный. Субсидиарный ответчик, у которого раньше не было процессуальной возможности защищаться в споре о включении в реестр (он не был участником общества, не был директором, о деле мог вообще не знать), вправе обращаться с заявлением об отмене судебного акта, на котором основано требование кредитора.
Есть тонкость, которую ВС оставил без пояснений. Обзор использует категорию «лица, привлеченные к субсидиарной ответственности». То есть речь идет про тех, в отношении кого уже вынесен судебный акт о привлечении. А что с теми, кто пока только привлекаемое лицо, против кого заявление подано, но определения о привлечении еще нет?
Фабула самого комментируемого дела содержит противоречие: Х. подала апелляционную жалобу 1 апреля 2024 года, а к субсидиарной ответственности была привлечена только 30 октября 2024-го. То есть за полгода до формального статуса «привлеченной» она уже действовала как защищающееся лицо, и ВС такую жалобу фактически считает допустимой.
Получается, буквальная формулировка тезиса уже, чем логика самого ВС: право защищаться от требования, за которое потом придется отвечать, должно возникать не с судебного акта о привлечении, а с момента, когда заявление о привлечении становится реальным риском. Иначе конструкция теряет смысл. Для судов вопрос сложнее: как процессуально квалифицировать такие обращения, если формальный статус заявителя на дату подачи еще не подтвержден? Разграничение будущим судам придется искать самим.
Пункт 19 внешне про товарные знаки, а по сути — про любые регистрируемые права. Но какого-то исключительного вывода тут не просматривается. Механика простая: без записи в реестре перехода права собственности нет, а после введения реализации имущества гражданина Роспатент без заявления финансового управляющего регистрацию провести не может. Даже утвержденное судом мировое соглашение, во исполнение которого подписан договор об отчуждении, приобретателя не спасает. Он остается с договором, но без права и превращается в обычного кредитора должника с денежным требованием.
«Практический вывод для сделок с регистрируемым переходом прав таков, что сделку нельзя оставлять «дозреть», подача документов должна идти день в день с подписанием, а оплата привязываться к факту регистрации», — заключает Давид Кононов.
Три новые тенденции
Свою оценку Обзору дает и Анна Ларина, исполнительный директор управляющей компании «ПОМОЩЬ».
По ее мнению, все три «банкротные» позиции из нового Обзора ВС формируют новые тенденции в соответствующих спорах. Пункт 3 Обзора касается земельных споров. Ключевое изменение здесь — установление приоритета защиты публичных интересов над формальным применением сроков. ВС четко дал понять: если земельный участок сформирован с нарушением закона (за счет акватории или береговой полосы водного объекта в федеральной собственности) и при этом публичный собственник фактически не выбывал из владения, то к требованию об истребовании части участка срок исковой давности не применяется.
На практике это приведет к тому, что суды станут тщательнее анализировать, действительно ли произошло выбытие имущества из публичной собственности, а не просто формально исчислять срок. Участники сделок с землей, особенно у воды, будут вынуждены проводить более глубокую юридическую проверку границ: запись в ЕГРН больше не дает абсолютной гарантии, если затронуты публичные интересы.
В целом позиция усиливает защиту прав неопределенного круга лиц на доступ к водным объектам общего пользования.
Пункт 10 Обзора связан с субсидиарной ответственностью. Данная позиция расширяет процессуальные возможности для лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности. Теперь такое лицо вправе обжаловать судебный акт, который лег в основу требования кредитора, даже если само не участвовало в том деле. Это меняет динамику споров и в дальнейшем может отразиться на скорости определения размера субсидиарной ответственности: контролирующим лицам больше не нужно пассивно ждать включения требования в реестр — они получают инструмент для активной защиты.
Однако на практике это может привести к увеличению жалоб со стороны КДЛ в спорах, связанных с установлением требований, что, в свою очередь, может затянуть формирование реестра требований кредиторов.
Пункт 19 содержит позицию о товарных знаках как активе в банкротстве. ВС РФ фокусируется на контроле за сохранностью конкурсной массы: с даты признания гражданина банкротом регистрация перехода исключительного права на товарный знак без заявления финансового управляющего невозможна. Даже если договор заключили до банкротства, но регистрация не состоялась до момента введения процедуры, актив попадает в конкурсную массу.
Позиция повлияет как на исследование актива до заключения сделки ее сторонами (будущим покупателям обязательно нужно оценивать возможность признания должника банкротом и оценивать последствия). В перспективе позиция может снизить риски вывода активов в обход процедур банкротства. Например, аналогичная позиция уже давно зафиксирована и в законе, и в практике в части реализации должником корпоративных прав после назначения управляющего, здесь ожидается аналогичный эффект.
Новых положений нет
В отличие от коллеги, Иван Стасюк, руководитель практики разрешения споров консалтинговой группы «Мальгора», не увидел в Обзоре практики каких-либо принципиально новых положений или разъяснений. Так, вопросе о реализации из конкурсной массы долей в земельном участке сельскохозяйственного назначения (пункт 3 Обзора) Верховный суд продолжает придерживаться ошибочной, по мнению Ивана Стасюка, позиции. Суть ее в том, что доли могут быть проданы только другим долевым собственникам — это вытекает из закона об обороте сельскохозяйственных земель.
Однако это вступает в противоречие с законом о банкротстве, который предполагает реализацию имущества на открытых торгах, что дает возможность продать актив по максимальной цене.
При этом суды полагают, что закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения имеет приоритет перед законом о банкротстве как специальный, а следовательно, применяют предусмотренные им запреты на продажу долей в праве собственности на участок сторонним лицам.
Право лица, привлеченного (или привлекаемого) к субсидиарной ответственности, на активное участие в деле о банкротстве (пункт 10 Обзора) было предметом рассмотрения ВС РФ еще в 2021 году. Тогда Верховный суд признал за такими лицами право оспаривать действия управляющего. Действительно, без возможности участвовать в спорах о включении в реестр или, например, об оспаривании сделок КДЛ не может эффективно защищаться.
Между тем включение или исключение кредиторских требований из реестра напрямую влияет на размер ответственности. Однако тот факт, что такие споры продолжают оказываться в сфере внимания Верховного суда, говорит о том, что участие КДЛ в деле о банкротстве остается непривычным для некоторых судов.
Наконец, в пункте 19 Обзора рассмотрен кейс, в котором приведен достаточно простой вывод: одно дело — договориться о передаче актива, другое дело — его передать.
Применительно к товарным знакам переход происходит в момент государственной регистрации (так же, как и для недвижимых вещей). Соответственно, право должника отчуждать актив должно проверяться на момент совершения распорядительной сделки, то есть на момент подачи заявления о регистрации перехода права. Если должник на этот момент в банкротстве, то актив попадает в конкурсную массу, а приобретатель не сможет его получить: он может рассчитывать только на возврат уплаченных денежных средств.
Дмитрий Сибилев, старший юрист адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс», обратил внимание на то, что закрепленный в пункте 10 Обзора подход является продолжением уже сформированной позиции, которую последовательно поддерживали КС РФ (постановление от 16.11.2021 № 49-П) и ВС РФ (п. 27 Обзора № 2 за 2023 год). Поправки 2024 года не ограничили это право: пункт 12 статьи 16 закона «О банкротстве» прямо разрешил контролирующим лицам оспаривать акты наряду с кредиторами по вновь открывшимся обстоятельствам, что подтверждено пунктом 47 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40.
Полагаю, что комментируемый пункт Обзора поможет как арбитражным судам, так и судам общей юрисдикции единообразно применять разъяснения и обеспечить контролирующих лиц правом на защиту от необоснованного увеличения конкурсной массы. Однако остается неясным вопрос о сроках обжалования. Сейчас по логике Обзора этот срок начинает течь с момента привлечения лица к субсидиарной ответственности. В то же время само право оспорить решение возникает у КДЛ гораздо раньше: либо с даты принятия судом заявления о привлечении его к такой ответственности, либо с даты вынесения определения о его вступлении в дело согласно пункту 4 статьи 34 закона «О банкротстве». Надеюсь, что ВС РФ выработает единый подход в отношении данного вопроса, так как это важно для устранения неопределенности после законодательных изменений.
