ООО «СКМ СпецТех» обратилось с иском к ООО «Уралфотонсервис» о взыскании упущенной выгоды за период с декабря 2022 года по август 2024 года в размере 1,9 млн рублей. Ранее в рамках другого дела суды установили вину ООО «Уралфотонсервис» в пожаре, повредившем автомобиль истца, и взыскали упущенную выгоду за предшествующий период. Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, а апелляционный суд уменьшил сумму до 1,5 млн рублей, исключив период после продажи автомобиля. ООО «Уралфотонсервис» обжаловало судебные акты в Верховный суд, ссылаясь на отсутствие причинной связи и доказательств намерения использовать автомобиль. Судья Верховного суда М.К. Антонова передала жалобу в Экономколлегию (А60-18843/2025).
Фабула
ООО «СКМ СпецТех» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Уралфотонсервис» о взыскании упущенной выгоды за период с декабря 2022 года по август 2024 года в размере 1,9 млн рублей и процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ.
Ранее, в рамках дела N А60-63688/2022, суды установили, что 3 октября 2021 года произошло возгорание кабины грузового автомобиля марки Фотон, принадлежащего ООО «СКМ СпецТех». Причиной пожара стало тепловое проявление аварийного режима работы электродвигателя отопителя, связанное с действиями ООО «Уралфотонсервис» по ремонту и установке электрооборудования. Суды взыскали с ООО «Уралфотонсервис» убытки и упущенную выгоду за период с октября 2021 года по ноябрь 2022 года.
Невозможность дальнейшего использования автомобиля послужила основанием для нового иска. Суд первой инстанции удовлетворил требования. Апелляционный суд изменил решение и уменьшил сумму. ООО «Уралфотонсервис» подало кассационную жалобу в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «СКМ СпецТех» в полном объеме. Суд руководствовался статьями 15, 393 и 1064 Гражданского кодекса РФ и учел обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-63688/2022.
Суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания упущенной выгоды за период с декабря 2022 года по август 2024 года. Расчет упущенной выгоды истец произвел исходя из данных первичной бухгалтерской документации с учетом роста стоимости услуг.
Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования частично. Суд взыскал с ООО «Уралфотонсервис» упущенную выгоду за период с декабря 2022 года по 26 марта 2024 года в размере 1,5 млн рублей и проценты.
Суд исходил из того, что автомобиль приобрели у ООО «СКМ СпецТех» по договору купли-продажи от 27 марта 2024 года, фактический переход права собственности состоялся в тот же день. С момента отчуждения автомобиля возможность его использования в целях извлечения прибыли у истца отсутствовала, поэтому за период с 27 марта 2024 года по 31 августа 2024 года основания для взыскания упущенной выгоды отсутствуют.
Арбитражный суд Уральского округа оставил постановление апелляционного суда без изменения.
Что думает заявитель
ООО «Уралфотонсервис» указало, что выводы судов о доказанности упущенной выгоды были сделаны исключительно на основании ранее установленной вины ответчика в повреждении транспортного средства и взыскания упущенной выгоды за предшествующий период в рамках иного дела. По мнению заявителя, это не соответствует положениям статей 15, 393 и 404 Гражданского кодекса РФ.
ООО «Уралфотонсервис» посчитало, что при рассмотрении настоящего дела суды уклонились от оценки причинно-следственной связи между действиями ответчика и неполучением истцом дохода именно в спорный период. Заявитель подчеркнул, что ООО «СКМ СпецТех» не представило конкретных договоров или заявок, исполнение которых сорвалось из-за отсутствия данного автомобиля.
Заявитель также указал, что ООО «СКМ СпецТех» не подтвердило невозможность использования иных транспортных средств и не доказало, что спорный автомобиль действительно планировался к восстановлению и эксплуатации после окончания ранее взысканного периода. Истец не доказал реальных приготовлений к восстановлению транспортного средства и в дальнейшем реализовал его как имущество, фактически подлежащее ликвидации.
По мнению ООО «Уралфотонсервис», решение о продаже поврежденного транспортного средства как годных остатков свидетельствует об отсутствии намерения использовать актив в коммерческой деятельности уже до момента отчуждения.
Истец фактически отказался от восстановления источника дохода и избрал модель поведения, направленную на его ликвидацию.
Заявитель отметил, что спорные убытки в виде упущенной выгоды были вызваны собственным бездействием и хозяйственным выбором истца, а не действиями ответчика, и, соответственно, не подлежат возмещению последним.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда М.К. Антонова передала жалобу в Экономколлегию.
Почему это важно
Передача дела № А60-18843/2025 в Экономколлегию ставит перед Верховным судом более тонкий вопрос, чем традиционный спор о том, насколько точно должна быть рассчитана упущенная выгода, отмечает Анастасия Ляпунова, младший партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры». Речь идет о том, где заканчивается допустимая вероятностность размера убытков и начинается недоказанность самой причинной связи.
У истца здесь имеется сильный исходный доказательственный блок: в предшествующем споре уже было установлено коммерческое использование именно этого автомобиля и взыскана упущенная выгода за предыдущий период на основании фактической выручки за вычетом необходимых расходов. Однако преюдициальность этих обстоятельств сама по себе не отвечает на другой вопрос: существовала ли реальная, а не абстрактная возможность продолжать извлекать аналогичный доход в новом расчетном периоде?
Именно здесь, полагает Анастасия Ляпунова, позиция по делу потенциально сближается с существующей практикой. В определениях № 305-ЭС24-15718 и № 307-ЭС21-27840(7) СКЭС подчеркнула, что установленная незаконность поведения арбитражного управляющего еще не означает доказанности убытков, если не показано, что при надлежащем поведении конкурсная масса с достаточной вероятностью действительно увеличилась бы. Поэтому первым и, вероятно, наиболее реалистичным сценарием является отмена актов с направлением спора на новое рассмотрение для отдельной проверки контрфактического сценария: намеревался ли истец продолжать коммерческую эксплуатацию автомобиля, был ли его ремонт экономически и технически реалистичен и сохранялся ли соответствующий спрос в заявленный период.
Для банкротной практики такой вывод укрепит стандарт, согласно которому заявителю недостаточно доказать нарушение управляющего или контролирующего лица и арифметически оценить потенциальный доход, а необходимо восстановить убедительную цепочку «правомерное поведение → реальная возможность увеличить конкурсную массу → конкретная величина утраченного прироста». Иной вариант исхода дела в виде сохранение взыскания полностью либо в существенной части возможен, если коллегия сочтет, что нижестоящие суды располагали достаточными данными о сложившейся доходности автомобиля, а требование дополнительно представить конкретные сорванные заявки или договоры фактически превращает вероятностный стандарт упущенной выгоды в недостижимый стандарт абсолютной достоверности.
Такое решение соответствовало бы линии ВС, по которой отсутствие гарантированного будущего дохода само по себе не препятствует взысканию, а для расчета могут использоваться показатели обычной доходности истца при сопоставимых условиях, комментирует Анастасия Ляпунова. Поэтому наиболее убедительным ей представляется третий, комбинированный вариант мотивировки: ВС не потребует обязательных конкретных договоров на каждый час предполагаемой загрузки, но потребует от истца доказательств непрерывности экономической модели эксплуатации актива и разумности периода, за который заявляется потерянный доход.
Последующая продажа поврежденного автомобиля в этой конструкции важна не как автоматическое доказательство отсутствия упущенной выгоды за весь предшествующий период, поясняет эксперт, а как фактический индикатор, который суд должен сопоставить со стоимостью ремонта, предшествующим поведением собственника и моментом принятия решения об отказе от восстановления.
В банкротных спорах этот подход особенно значим для исков об утрате возможности взыскать дебиторскую задолженность, о неоспаривании сделок и о неполученном конкурсной массой доходе: после определений СКЭС 2025 года суду недостаточно констатировать нарушение, а требуется оценить вероятность благоприятного экономического результата в альтернативном, правомерном сценарии.
«В результате дело № А60-18843/2025 может стать полезным мостом между либеральным стандартом доказывания размера упущенной выгоды и более строгим стандартом доказывания факта и причинности такой выгоды, что позволит судам не требовать от кредитора невозможной математической точности, но одновременно не компенсировать чисто гипотетический доход», — резюмирует Анастасия Ляпунова.
