В рамках банкротства ООО «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» конкурсный управляющий выставил на торги долю должника в праве собственности на газопровод (1110/8329). Победителем торгов в марте 2023 г. стало ООО «ПМХ-Втормет» с ценой 763,6 тыс. рублей. КУ уведомил сособственников о возможности воспользоваться преимущественным правом покупки. ИП Иван Владейщиков первым направил согласие на приобретение доли по цене торгов, однако КУ заключил договор с другим сособственником — Любовью Юнисовой, предложившей 800 тыс. рублей. Владейщиков оспорил эту сделку, указав, что его предложение поступило раньше, а позднее он предложил еще более высокую цену (820 тыс. рублей), которую КУ проигнорировал. Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на ненадлежащий способ защиты и пропуск срока давности. Владейщиков пожаловался в Верховный Суд, настаивая, что при конкуренции двух сособственников с равным преимущественным правом надлежащим способом защиты является именно оспаривание договора, а не перевод прав покупателя. Судья ВС Иван Разумов передал жалобу в Экономколлегию (дело № А40-171614/2015).
Фабула
В рамках конкурсного производства в отношении ООО «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» конкурсный управляющий выставил на торги долю должника в праве собственности на газопровод в размере 1110/8329.
В марте 2023 г. победителем торгов было признано ООО «ПМХ-Втормет», предложившее за долю 763,6 тыс. рублей. КУ в марте 2022 г. известил остальных участников долевой собственности о результатах торгов и предложил воспользоваться преимущественным правом покупки.
ИП Иван Владейщиков, владеющий долей 1010/8329 в праве собственности на тот же газопровод, первым откликнулся на предложение. Он выразил согласие приобрести долю должника по цене торгов, направив письмо, которое КУ получил 4 апреля 2022 г.
Позднее, 8 апреля 2022 г., КУ получил письмо от другого сособственника — Любови Юнисовой (доля 1547/8329), которая также выразила согласие на покупку, но предложила иную цену — 800 тыс. рублей. Юнисова направила подписанный проект договора купли-продажи, полученный управляющим 25 апреля 2022 г.
Не дождавшись проекта договора, в августе 2022 г. Владейщиков направил КУ требование заключить договор с ним. В ответ КУ сообщил, что принял решение заключить договор с Юнисовой, предложившей более высокую цену.
Владейщиков в марте 2023 г., установив, что договор с Юнисовой фактически еще не заключен, направил КУ предложение о покупке по цене 820 тыс. рублей. Однако КУ в марте 2023 г. заключил договор с Юнисовой в нотариальной форме по прежней цене — 800 тыс. рублей.
Владейщиков в сентябре 2024 г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности в виде возврата доли в конкурсную массу, признании за ним преимущественного права покупки и обязании КУ заключить с ним договор по цене 763,6 тыс. рублей.
Заявитель указал на конкуренцию сособственников с равным преимущественным правом покупки и на то, что его предложение поступило первым. Также Владейщиков сослался на недобросовестность участников сделки: КУ направил Юнисовой предложение с проектом договора уже 5 марта 2022 г. (на следующий день после публикации о торгах), тогда как Владейщикову — только 11 марта и без договора.
Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на ненадлежащий способ защиты и пропуск срока давности. Владейщиков пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления. Суд указал, что Владейщиков избрал ненадлежащий способ защиты: ст. 250 ГК предусматривает иные последствия нарушения преимущественного права — перевод прав и обязанностей покупателя на участника долевой собственности, а не признание договора недействительным.
Суд также отметил, что целью торгов в банкротстве является получение максимальной выручки от реализации имущества. Юнисова предложила более высокую цену. Предложение Владейщикова о заключении договора по цене 820 тыс. рублей КУ получил после 25 апреля 2022 г., то есть после получения подписанного договора от Юнисовой.
Суд сделал вывод о пропуске Владейщиковым сроков исковой давности, установленных п. 3 ст. 250 и ст. 449 ГК. Эти сроки, по мнению суда, начали течь 31 марта 2023 г. — со дня публикации сообщения о заключении договора с Юнисовой. Владейщиков обратился в суд только в сентябре 2024 г. Кроме того, суд указал, что, не оспаривая торги, предприниматель лишил суд возможности по собственной инициативе признать их недействительными.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа согласились с выводами суда первой инстанции и оставили определение без изменения.
Что думает заявитель
Владейщиков сослался на правовую позицию Президиума ВАС из постановления от 9 июля 2009 г. № 1989/09. Согласно этой позиции, иск о переводе прав и обязанностей покупателя допустим только против лица, не обладающего преимущественным правом покупки. В данном же случае имеет место спор двух сособственников между собой — оба обладают преимущественным правом. Поэтому избранный способ защиты (оспаривание договора) является надлежащим.
Заявитель посчитал ошибочными выводы судов о необходимости оспаривания торгов. Нарушение его прав никак не связано с процедурой проведения торгов. С результатами торгов и сформированной на них ценой Владейщиков полностью согласен.
Владейщиков пояснил, что долю отчуждили в отсутствие справедливой конкуренции между сособственниками. Сначала КУ проигнорировал предложение сособственника, поступившее первым, сославшись на более выгодное предложение Юнисовой. Затем, получив от Владейщикова еще более высокое ценовое предложение (820 тыс. рублей), КУ все равно заключил договор с Юнисовой по прежней цене 800 тыс. рублей.
Заявитель обратил внимание на то, что еще в августе 2023 г. обратился в суд общей юрисдикции с требованием о признании договора недействительным. Спор передали по подсудности в Арбитражный суд Тульской области. В июле 2024 г. Двадцатый арбитражный апелляционный суд оставил иск без рассмотрения, указав на необходимость разрешения требования в деле о банкротстве. После этого Владейщиков инициировал настоящий спор.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Иван Разумов передал жалобу в Экономколлегию, назначив заседание на 18 мая 2026 г.
Почему это важно
Гражданское законодательство, закрепляя за участниками общей долевой собственности преимущественное право покупки доли, не устанавливает порядок отчуждения доли в случае, когда несколько участников изъявили желание приобрести ее, отметила Ирина Фиц, ведущий юрист Юридической компании Enforce Law Company.
Данный вопрос, по ее словам, является неоднозначным.
Существует позиция, пояснила она, закрепляющая за продавцом право выбора того участника общей собственности, которому он желает продать долю; продавец может остановить свой выбор на любом из них. Иной подход состоит в том, что договор купли-продажи заключается с лицом, первым выразившим свое желание на приобретение доли.
Предложение участникам общей долевой собственности приобрести долю, принадлежащую лицу, признанному банкротом, не является частью процедуры по проведению торгов и направлено, прежде всего, на обеспечение преимущественного права покупки иных сособственников. В связи с этим довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии необходимости оспаривания самих торгов, безусловно, заслуживает внимания, указала Ирина Фиц.
Разъяснения Верховного Суда РФ по спору будут иметь большое значение в целях обеспечения единства судебной практики и восполнения пробелов законодательного регулирования по вопросу конкуренции преимущественного права покупки между несколькими участниками общей долевой собственности.
