Артур Адис, владеющий 45% долей в ООО «РосСтрой», обнаружил, что другие участники общества — Сергей Двуреченский и Петр Калинин — фактически перевели бизнес в конкурирующие компании ООО «Бест» и ООО «Булат». С 2017 г. ООО «РосСтрой» прекратило хозяйственную деятельность, хотя располагало значительными активами в виде строительной техники. Эту технику, по мнению истца, безвозмездно использовали связанные с другими участниками компании для выполнения строительных работ и получения прибыли. Адис обратился с иском о взыскании около 115 млн рублей неосновательного обогащения в пользу ООО «РосСтрой». Апелляция удовлетворила требования частично, взыскав с ООО «Бест» и ООО «Булат» более 115 млн рублей, однако суд округа отменил это решение, указав, что участник общества не вправе предъявлять иск о неосновательном обогащении. Адис пожаловался в Верховный Суд, настаивая, что этот спор является корпоративным и он вправе подать косвенный иск в защиту общества, а лицо, использующее чужое имущество, обязано возместить все извлеченные доходы. Судья ВС РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А56-94333/2023).
Фабула
Участниками ООО «РосСтрой» со 2 июня 2010 г. являлись Сергей Двуреченский (45% долей), Артур Адис (45% долей) и Петр Калинин (10% долей). Калинин с 3 июня 2010 г. занимал должность гендиректора.
Общество приобрело земельный участок и специальную строительную технику балансовой стоимостью более 61 млн рублей: экскаваторы, грунтовый каток, комплекс горизонтально направленного бурения, кран-манипулятор, грузовой тягач и другое оборудование.
В дальнейшем в ООО «РосСтрой» возник длительный корпоративный конфликт между Калининым и Двуреченским, с одной стороны, и Адисом — с другой. С 2017 г. ООО «РосСтрой» прекратило хозяйственную деятельность, несмотря на наличие значительных активов.
В январе 2021 г. Адис узнал, что гендиректор Калинин и главный бухгалтер Ипатова работают в принадлежащем Двуреченскому ООО «Бест», которое осуществляет аналогичные виды деятельности. Идентичную деятельность вело также ООО «Булат», учрежденное тещей Двуреченского.
В апреле 2022 г., ознакомившись с банковскими выписками в рамках дела о банкротстве ООО «Бест», Адис обнаружил, что это общество в период 2017–2021 гг. не платило за аренду строительной техники третьим лицам.
Адис обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 173,4 млн рублей ущерба к ООО «Бест», ООО «Булат», Двуреченскому, наследнице Калинина — Татьяне Калининой и учредительнице ООО «Булат» Галине Виноградовой.
Адис указал, что ответчики безвозмездно использовали принадлежащую ООО «РосСтрой» технику и получили неосновательное обогащение в виде неуплаченных арендных платежей.
Калинина предъявила встречный иск к Адису о взыскании 296 тыс. рублей ущерба, причиненного ООО «РосСтрой» использованием его строительной техники иным лицом.
Первая инстанция отказала в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков. Апелляция удовлетворила требования частично, взыскав с ООО «Бест» и ООО «Булат» более 115 млн рублей, однако суд округа отменил это решение, указав, что участник общества не вправе предъявлять иск о неосновательном обогащении.
Адис пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из недоказанности недобросовестности действий ответчиков. Из пояснений Двуреченского установлено, что технику ООО «РосСтрой» гендиректор Калинин передал на хранение в связи с истечением срока полномочий, отсутствием решения об их продлении и плохим техническим состоянием техники.
Бесспорных доказательств того, что ответчики сдавали в аренду именно имущество ООО «РосСтрой», истец не представил. Само по себе наличие у участника корпоративных связей с другим юридическим лицом в той же сфере не свидетельствует о действиях во вред обществу. Во встречном иске суд отказал из-за отсутствия расчета убытков и доказательств.
Апелляция перешла к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. Адис уточнил требования, попросив взыскать солидарно:
с Виноградовой и ООО «Бест» — около 39 млн рублей,
с Двуреченского и ООО «Бест» — около 63 млн рублей,
с ООО «Булат» и Калининой — около 13 млн рублей.
Суд апелляционной инстанции отменил решение и частично удовлетворил иск, взыскав с ООО «Бест» около 102 млн рублей и с ООО «Булат» около 13 млн рублей неосновательного обогащения. Апелляция установила, что эти общества выполняли работы с использованием техники ООО «РосСтрой» и получали прибыль, поэтому обязаны уплатить за пользование.
Срок исковой давности суд признал не пропущенным, поскольку о нарушении прав Адис узнал только из ответов конкурсного управляющего ООО «Бест». В требованиях к физическим лицам суд отказал — доказательства получения ими неосновательного обогащения и оснований для применения ст. 53.1 ГК РФ отсутствовали.
Суд округа изменил постановление апелляции и отказал в первоначальном иске полностью. Кассация исходила из того, что у Адиса как участника ООО «РосСтрой» отсутствует право на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения. Такое право не предусмотрено ст. 53.1, 65.2 ГК РФ, ст. 8 Закона об ООО и ст. 225.1 АПК РФ.
Что думает заявитель
Адис указал, что настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным и обусловлен причинением вреда обществу, участником которого он является. Поэтому он имеет право на предъявление косвенного иска в защиту интересов ООО «РосСтрой».
Суд округа не поставил под сомнение выводы апелляции о противоправности действий ответчиков по умышленному созданию «параллельного бизнеса» исключительно в целях причинения убытков обществу. Тем не менее кассация изменила постановление и полностью отказала в иске.
Адис сослался на правовую позицию Верховного Суда из определения от 20 декабря 2022 г. по делу № 305-ЭС22-11906. Согласно этой позиции лицо, на которое выведены активы, не освобождается от обязанности возместить все доходы, извлеченные из неосновательного получения или использования чужого имущества. При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не несло бы никаких негативных экономических последствий и не было бы стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 6 апреля 2026 г.
Почему это важно
Директор не может действовать вопреки интересам общества и при наличии конфликта интересов, отметил Антон Солощенко, управляющий партнер Экспертной компании «АльфаПро».
Использование имущества компании без встречного предоставления не может отвечать критериям добросовестности, продолжил он. Общества с ограниченной ответственностью создаются в целях извлечения прибыли и действуют в реалиях рынка обособленно. В связи с этим недопустимо использование чужого имущества при заключении притворных сделок, что обоснованно подтверждает позицию истца по делу.
Интересным, по его словам, является тот факт, что суды трех инстанций не усмотрели признаки группы компаний и не придали этому весомого значения. На протяжении долгого времени складывается практика признания недобросовестной организацию бизнеса, при которой одна компания несет исключительно расходы, а другая получает доходы. Данный подход нашел отражение в практике Верховного Суда под названием «Центр доходов – центр убытков», указал Антон Солощенко. В настоящем случае очевидна данная форма хозяйственной деятельности участников дела.
Стоит также обратить внимание на то, что такая схема санкционируется при банкротстве Общества, которое несло убытки, и неслучайно в декабре 2025 г. в отношении ООО «РосСтрой» введена процедура конкурсного производства (№ А56-85852/2020), пояснил он.
В условиях корпоративного конфликта, подчеркнул Антон Солощенко, участник, права которого нарушены, зачастую не может иметь доступа к материалам хозяйственной деятельности, в частности, в этом случае к хозяйственной деятельности зависимых компаний. Представленный тезис, по его мнению, может стать одним из потенциальных вопросов к разрешению Судебной коллегией по настоящему делу.
Вероятна выработка новых презумпций или конкретизация стандарта доказывания для такого участника, предположил Антон Солощенко. Право участника на защиту интересов общества и, как следствие, его интересов, поставлено под сомнение судом кассационной инстанции. Кассация отказала в удовлетворении требований только исходя из факта, что с исковым требованием обратился участник, а не само Общество. Однако в условиях корпоративного конфликта участник действовал добросовестно и при единственно правильном подходе к решению проблемы, констатировал он.
Комментарии Судебной коллегии в данной части были бы также очень значимы для формирования подхода к праву на судебную защиту участника Общества. Однако остается открытым вопрос, почему на протяжении стольких лет участник с 45% долей не интересовался хозяйственной деятельностью Общества, не ознакомился с отчетами, не запрашивал первичные документы у компании, зная, что в ее собственности имеются активы. В связи с этим, возможно, Судебная коллегия также затронет и данный вопрос при рассмотрении жалобы.
Важной проблемой является разграничение корпоративного иска в интересах общества и самостоятельных требований участника о возмещении ущерба, полагает Александр Тихов, руководитель департамента финансово-экономических экспертиз Консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП».
Если Судебная коллегия, анализирует он, сочтет, что фактически имело место извлечение выгоды из имущества Общества аффилированными лицами без встречного предоставления, она может поддержать подход апелляции и признать такое использование источником неосновательного обогащения либо убытков, подлежащих взысканию в пользу общества. При этом ВС, по словам Александра Тихова, может сформулировать критерии, при которых участник вправе инициировать подобное взыскание: наличие конфликта интересов у органов управления, фактическое выбытие дохода из имущественной сферы общества и невозможность защиты прав самим обществом.
Вероятно, будет сделан акцент на том, что подобные требования по своей природе близки к деривативному иску участника в интересах общества. Если позиция апелляции будет поддержана, практика получит важное разъяснение о возможности взыскания доходов от эксплуатации активов общества, когда контролирующие лица используют их в «параллельном бизнесе». Это усилит защиту миноритарных участников и расширит инструменты пресечения вывода экономической выгоды из общества.
В подобных спорах всегда важно проведение финансово-экономического и оценочного исследования для определения рыночной стоимости, ущерба и полученных доходов как инструмент доказывания, заключил Александр Тихов.
