Григорий Зинин обратился в суд с иском о привлечении Светланы Князевой, Никиты Чигрина и Межрайонной ИФНС № 46 по Москве к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ИТ-Сток» в размере 77,1 тыс. рублей. Компания была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая, имея непогашенную задолженность перед Зининым по судебным решениям. Князева была гендиректором, а Чигрин — единственным участником ООО на дату исключения. Суды трех инстанций отказали Зинину, указав, что само по себе исключение юрлица из реестра не является основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Зинин подал жалобу в Верховный Суд, указав, что суды неправильно распределили бремя доказывания. По мнению заявителя, ответчики должны доказать отсутствие вины, а суды — проверить, не был ли ликвидирован «брошенный бизнес». Судья ВС РФ Н.С.Чучунова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-55223/2023).
Фабула
В 2017 г. Григорий Зинин взыскал с ООО «ИТ-Сток» 77,1 тыс. рублей, но задолженность не была погашена. В 2021 г. компания была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая. На дату исключения Светлана Князева была гендиректором, а Никита Чигрин — единственным участником ООО.
Зинин подал иск о привлечении Князевой, Чигрина и Межрайонной ИФНС № 46 по Москве к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ИТ-Сток». Он указал на наличие непогашенной задолженности, подчеркнув, что невозможность ее взыскания возникла по вине ответчиков.
Суды трех инстанций отказали Зинину, указав, что само по себе исключение юрлица из реестра не является основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Зинин подал жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и АС Московского округа отказали в удовлетворении иска Зинина. Суды указали, что само по себе исключение юрлица из ЕГРЮЛ не является основанием для привлечения контролирующих лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности. Истец должен доказать, что невозможность погашения долга возникла по вине ответчиков в результате неразумных или недобросовестных действий. Таких доказательств Зинин не представил.
Суды отметили, что не подтверждены факты уклонения от погашения долга или сокрытия имущества при наличии средств. Также истец не воспользовался правом подачи возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ и не обратился с заявлением о банкротстве ООО «ИТ-Сток».
Что думает заявитель
Зинин отметил, что суды неправильно распределили бремя доказывания и не учли особенности спора. По мнению заявителя, в данном случае действует презумпция, предполагающая ответственность контролирующих лиц, введенная постановлением КС РФ № 20-П. Ответчики должны доказать отсутствие вины, а суды — проверить причины неучастия в судах, неполучения претензий и извещений, наличие оснований для неисполнения решений.
Заявитель указал, что суды не исследовали, не приобрела ли компания статус «брошенного бизнеса» из-за бездействия ответчиков. Участник должен ликвидировать юрлицо в установленном порядке, а не допускать исключения из ЕГРЮЛ из-за недостоверности данных.
Зинин подчеркнул, что к нему как потребителю по ординарной сделке нельзя предъявлять те же требования по доказыванию, что к профессиональным участникам. Будучи слабой стороной, он заведомо в неравном положении.
По мнению заявителя, ответчики уклонились от ответственности, допустив административную ликвидацию ООО «ИТ-Сток». Довод о возможности банкротства он посчитал несостоятельным, так как сумма требований ниже минимального порога.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд РФ указал, что основанием субсидиарной ответственности является доведение должника до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным.
Суд сослался на п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности контролирующих лиц.
При этом необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, нежелание контролирующих лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключению из ЕГРЮЛ при наличии долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении их обязанностей.
Кредиторы вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности, на предоставление документов и иных доказательств.
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих лиц.
Суды фактически возложили на Григория Зинина бремя доказывания наличия вины ответчиков в неисполнении обязательств, не приняв при этом во внимание их пассивную позицию при рассмотрении дела. Ответчики не представили документов, раскрывающих имущественное положение ООО «ИТ-Сток» и объясняющих причины, по которым расчеты с истцом не были произведены.
Также само по себе то обстоятельство, что Григорий Зинин не воспользовался правом на подачу возражений против исключения ООО «ИТ-Сток» из ЕГРЮЛ, не означает, что он утрачивает право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Верховный Суд довольно основательно подошел к формированию практики по привлечению к субсидиарной ответственности КДЛ исключенных из реестра компаний, отметил Алексей Костоваров, старший партнер, руководитель Практики разрешения споров и банкротства и Практики антимонопольного права Адвокатского бюро «Линия Права».
На примере очередного дела, продолжил он, Суд демонстрирует подход, согласно которому презюмируется ответственность КДЛ при занятии ими пассивной процессуальной позиции в споре (уклонение от дачи объяснений, предоставление формальных объяснений, неявка в суд). Ранее такая позиция, в частности, звучала в определении ВС РФ от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042, определении ВС РФ от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290, определении ВС РФ от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809, определении ВС РФ от 25 марта 2024 г. № 303-ЭС23-26138 и основана она, главным образом, на выводах Конституционного Суда в его постановлениях от 21 мая 2021 г. № 20-П и от 7 февраля 2023 г. № 6-П, напомнил он.
Такой подход стимулирует КДЛ раскрывать информацию о хозяйственной деятельности компании и причинах неисполнения обязательств перед кредитором и направлен на недопущение отказа в защите прав последнего только в силу недоказанности им вины со стороны КДЛ. Не обладая, очевидно, такой информацией, кредитор ограничен в возможности доказывания оснований для привлечения КДЛ к ответственности, в связи с чем недобросовестное процессуальное поведение со стороны последнего не может служить основанием для освобождения от нее.
Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal, полагает, что позиция Верховного Суда в данном деле заслуживает особого внимания: он обоснованно указал на неправильное распределение бремени доказывания, подчеркнув, что при пассивном поведении ответчиков — отсутствии отзыва, пояснений и попыток объяснить свои действия — именно они должны нести негативные последствия такой позиции.
Это, по его словам, важный сигнал для всех контролирующих лиц: защита в спорах о субсидиарной ответственности невозможна без активного участия и раскрытия своей роли в управлении должником, указал он.
ВС фактически подтвердил, что презумпция вины контролирующих лиц работает не формально, а как инструмент выравнивания процессуальных возможностей, и только их активность может опровергнуть выводы суда. Для практики это означает усиление требований к поведению ответчиков: игнорирование процесса или попытки «переждать» могут привести к автоматическому возложению ответственности. Таким образом, решение ВС закрепляет подход, при котором защита в спорах о банкротстве требует не только правовой позиции, но и фактических доказательств добросовестности и разумности действий.
