ОАО «Гипатрон» признали банкротом в октябре 2017 года, утвердив конкурсным управляющим Дениса Горностаева, чья ответственность была застрахована в ООО «Сапфир». В апреле 2024 года суд взыскал с Горностаева 850 тыс. рублей убытков, установив, что управляющий заключил недействительный договор и вывел средства из конкурсной массы в пользу аффилированного лица. ОАО «Гипатрон» обратилось к ООО «Сапфир» за страховым возмещением в 400 тыс. рублей, но страховщик отказал, не признав событие страховым случаем.
Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали, посчитав, что умышленный вывод активов не связан с осуществлением управляющим полномочий в деле о банкротстве и потому исключен из страховых рисков по пункту 6 статьи 24.1 закона «О банкротстве». ОАО «Гипатрон» обжаловало эти акты в Арбитражный суд Московского округа, ссылаясь на ненадлежащую оценку доказательств и неправильное применение норм права. Союз «Уральская СРО арбитражных управляющих» поддержал кассацию.
Окружной суд отменил судебные акты отменил, указав, что доступ к спорным средствам был возможен лишь в силу полномочий управляющего, а умышленный характер действий не освобождает страховщика от выплаты, поскольку он защищен правом регресса (пункт 9 статьи 24.1 закона «О банкротстве»). Освобождение от выплаты в связи с умыслом страхователя нарушает право выгодоприобретателя на имущественную защиту и противоречит пункту 1 статьи 963 ГК. (дело А40-24785/2025).
Фабула
Арбитражный суд Свердловской области в октябре 2017 года признал ОАО «Гипатрон» банкротом и открыл конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Дениса Горностаева. Ответственность Горностаева была застрахована по договору с ООО «Сапфир» от июня 2018 года со сроком действия с июля 2018 года по июль 2019 года.
Впоследствии конкурсным управляющим утвердили Георгия Анисимова, который подал заявление о взыскании с Горностаева убытков. Суд в апреле 2024 года взыскал с Горностаева в пользу ОАО «Гипатрон» 850 тыс. рублей, установив недобросовестные действия управляющего, выразившиеся в заключении недействительного договора от имени должника. В результате оплаты по этому договору из конкурсной массы в пользу аффилированного управляющему лица было выведено 850 тыс. рублей, а исполнительное производство в отношении контрагента по недействительной сделке окончилось без взыскания из-за отсутствия имущества.
ОАО «Гипатрон» в декабре 2024 года направило ООО «Сапфир» претензию с требованием выплаты страхового возмещения, однако страховщик отказал в выплате, не признав событие страховым случаем.
ОАО «Гипатрон» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании страхового возмещения в 400 тыс. руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами. Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали. ОАО «Гипатрон» пожаловалось в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций сослались на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А60-53601/2016, и пришли к выводу, что характер и обстоятельства противоправных действий управляющего свидетельствуют о том, что таковые не являются объектом страхования по смыслу заключенного договора и положений статьи 24.1 закона «О банкротстве», а потому исключены из состава страховых рисков. По мнению судов, возникновение спорных убытков не является следствием неисполнения или ненадлежащего исполнения Горностаевым своих обязанностей в деле о банкротстве.
С учетом пункта 6 статьи 24.1 закона «О банкротстве» суды констатировали, что событие, не связанное с осуществлением управляющим обязанностей в деле о банкротстве, не может быть признано страховым случаем по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего.
Суды указали, что в рамках дела № А60-53601/2016 было установлено, что убытки возникли в результате перечисления Горностаевым средств аффилированному лицу в целях вывода активов в свою пользу.
По мнению судов, перечисление средств со счета должника на счет аффилированного лица в отсутствие правовых оснований не связано с профессиональной деятельностью управляющего, поскольку застрахованным риском является именно предпринимательская деятельность управляющего в силу совершения им профессиональных ошибок, а не преднамеренное перечисление средств аффилированному лицу.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа напомнил, что согласно пункту 1 статьи 8 ГК гражданские права и обязанности возникают, в том числе из сделок и договоров и вследствие причинения вреда другому лицу. В силу статьи 309 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства по общему правилу не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК).
Окружной суд сослался на статью 931 ГК, по которой договор страхования риска ответственности за причинение вреда считается заключенным в пользу лиц, которым может быть причинен вред (выгодоприобретателей), и такое лицо вправе предъявить требование о возмещении непосредственно страховщику в пределах страховой суммы.
В силу пункта 1 статьи 24.1 закона «О банкротстве» ответственность арбитражного управляющего за причинение убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве, подлежит страхованию в обязательном порядке. Целью такого страхования является гарантированная за счет средств страхового фонда имущественная защита в условиях процедур банкротства, а закон обязывает страховщика при наличии вступившего в силу решения суда о наступлении ответственности управляющего произвести выплату в пользу выгодоприобретателя.
Отказ в компенсации убытков посредством выплаты страхового возмещения нарушает право выгодоприобретателя на имущественную защиту от незаконных действий управляющего. Для правильного разрешения спора надлежит установить и сопоставить период действия полиса, периоды пребывания управляющего в должности, совершения им незаконных действий и возникновения от этих действий убытков.
Суд округа разъяснил, что по смыслу пункта 6 статьи 24.1 закона «О банкротстве» наступление ответственности управляющего исключается из состава страховых рисков лишь в случае, если убытки являются следствием действий, которые очевидно не связаны с осуществлением полномочий в деле о банкротстве, то есть не обнаруживают какой-либо правовой или фактической связи с этими полномочиями.
Само по себе наличие определенной волевой составляющей в поведении управляющего автоматически не исключает обязанности страховщика произвести выплату. Такой порядок сокращения средств, предназначенных для конкурсной массы и расчетов с кредиторами, не может безусловно расцениваться как достаточное подтверждение совершения управляющим действий, не связанных с осуществлением полномочий в деле о банкротстве.
В силу статьи 129 закона «О банкротстве» конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и вправе распоряжаться имуществом должника. Доступ к денежным средствам в спорной сумме был возможен лишь в той мере, в какой Горностаев осуществлял полномочия управляющего, а потому соответствующие действия подлежали оценке исходя из специальных критериев законодательства о страховании.
Опираясь на пункт 32 Обзора судебной практики Верховного суда № 1 (2020), окружной суд указал, что страховщик ответственности управляющего не вправе отказать в выплате выгодоприобретателю со ссылкой на умышленный характер действий управляющего, а в этом случае страховщик вправе обратиться с регрессным требованием к управляющему. Освобождение от выплаты в связи с умышленными действиями страхователя противоречит пункту 1 статьи 963 ГК, поскольку препятствует пострадавшему лицу в возмещении убытков.
В ситуации выплаты страхового возмещения вследствие умышленных действий страховщик защищен возможностью предъявления регрессного требования к управляющему в размере произведенной выплаты (пункт 9 статьи 24.1 Закона о банкротстве). Страховая компания не лишена права на возражения, связанные с характером страхового случая, однако такие возражения будут иметь правовые последствия только в возможном будущем споре с управляющим. Со ссылкой на пункт 21 Обзора судебной практики Верховного суда № 5 (2017) суд отметил, что тот же критерий умысла и заведомой направленности действий на извлечение собственной выгоды используется как для освобождения страховщика от выплаты, так и для переложения на страхователя расходов в порядке регресса.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции ориентирует нижестоящие суды на формальное рассмотрение этой категории споров, комментирует Анна Прудникова, ведущий юрисконсульт Союза арбитражных управляющих «Созидание». Такая же трансформация ранее произошла в делах о взыскании компенсационных выплат с саморегулируемых организаций. Формализация привела к тому, что ответчики практически не могут возражать по существу. Истцу же достаточно доказать факты обращения к управляющему и в страховую компанию, показать судебный акт о взыскании убытков и соблюсти досудебный порядок.
Тот же подход просматривается в анализируемом постановлении, отмечает Анна Прудникова. Суд округа указывает, что нужно установить и сопоставить только периоды действия полиса, пребывания управляющего в должности, возникновения убытков. Если есть акт о взыскании убытков, указанные даты пересекаются, то вывод однозначен: возмещение должно быть выплачено.
С одной стороны, это соответствует логике закона и защищает интересы тех, кому причинен вред. С другой — массовое применение такого подхода сделает обязательное страхование управляющих невозможным. На рынке серьезная нехватка страховых компаний и обществ взаимного страхования. Публично предлагается упразднить систему или масштабно реформировать ее — и это на фоне ужесточения ответственности и роста взыскиваемых убытков.
Подобный подход упускает и другую проблему. В сообществе есть недобросовестные управляющие, которые выводят активы из конкурсной массы, присваивают их. Когда такие «убытки» покрывают страховые и саморегулируемые организации, недобросовестный управляющий оказывается единственным, кто не несет последствий и даже может продолжать вести процедуры. Механизм баланса интересов в этой ситуации ни законодатель, ни судебная система не выстроили, решение вопроса ограничилось приоритетом интересов пострадавшего лица, рассуждает Анна Прудникова.
Майя Сердюкова, руководитель Управления по претензионно-судебной работе в рамках страхования арбитражных управляющих Страховой Дом «БСД», обращает внимание на то, что, согласно фундаментальным принципам страхования (ст. 9 закона № 4015-1 и п. 1 ст. 963 ГК РФ), страховым случаем может быть только случайное, но не умышленное событие.
Умышленные действия арбитражного управляющего, ведущие к убыткам, являются результатом его осознанного волеизъявления, что исключает признание их страховым случаем. Признавая противоправный умысел страховым событием, кассационная инстанция фактически превращает обязательное страхование в механизм безусловной гарантии, поощряющий злоупотребления и противоречащий существу страхового обязательства.
По мнению Майи Сердюковой, вывод суда о покрытии любых действий, совершенных с использованием статуса управляющего, нивелирует исключения из закона.
Ссылка на право регресса к управляющему несостоятельна, поскольку такое взыскание часто невозможно, и бремя умышленных деликтов перекладывается на страховщика. Придание страхованию характера «всеобъемлющего гарантийного механизма» ведет к разбалансировке системы, росту убыточности и подменяет собой уголовную и гражданскую ответственность правонарушителя, что недопустимо.
К сожалению для страховых компаний, практика взыскания страхового возмещения за умышленные хищения конкурсной массы уже устоялась, констатирует Дмитрий Занкин, кандидат юридических наук, частнопрактикующий юрист.
Одно время 9 Арбитражный Апелляционный суд активно отказывал во взыскании страхового возмещения со страховых компаний по этим основаниям, но АС Московского округа так же последовательно его поправлял. Единственным делом, где кассация согласилась с апелляцией, был случай неправомерного удержания управляющим части своего вознаграждения в деле А40-131204/2024. В итоге они единогласно постановили, что это не страховой случай.
Здесь же особый интерес представляют основания взыскания убытков с арбитражного управляющего, говорит Дмитрий Занкин.
В вину управляющему поставлены переводы денежных средств в пользу якобы аффилированного лица. А взаимосвязь установлена на основании следующих фактов: 1) нахождения получателя денежных средств по одному адресу с саморегулируемой организацией, членом которой был виновник убытков; 2) аккредитации этой компании при том же СРО (а разве можно как-то иначе?); 3) того, что управляющий, причинивший убытки, сменил на посту директора другой организации, контрагента по убыточной сделке с должником. Согласитесь, с таким подходом можно с подавляющего большинства управляющих взыскивать убытки.
