Участники ООО «Славянский двор» Роман Сухов и Алексей Каспер в октябре 2020 г. вышли из общества, заключив корпоративный договор о передаче им недвижимости в счет стоимости долей. Сухов получил причитающееся имущество в феврале 2022 г., после чего взыскал с общества неосновательное обогащение за период пользования этим имуществом до передачи и уступил право требования ИП Михаилу Еременко. Каспер имущество не получил — общество изменило решение о способе выплаты, а затем передало часть причитающегося ему имущества Еременко по соглашению об отступном, которое суд впоследствии признал недействительным. После восстановления задолженности Еременко подал заявление о банкротстве общества. Суд первой инстанции ввел наблюдение, при этом апелляция понизила очередность требований Еременко. Кассация прекратила производство по делу о банкротстве, указав, что требование имеет корпоративную природу, а банкротство инициировано исключительно для воспрепятствования выплате Касперу действительной стоимости доли, что является злоупотреблением правом (дело № А51-1075/2025).
Фабула
В октябре 2020 г. участники ООО «Славянский двор» — Роман Сухов (73,5% доли) и Алексей Каспер (24,5%) — заключили корпоративный договор и вышли из общества. Договор предусматривал выплату действительной стоимости долей путем передачи недвижимости: Сухову — 13 объектов, Касперу — 5 объектов.
Общество исполнило обязательства перед Суховым в феврале 2022 г. Каспер имущество не получил.
При этом Сухов после получения недвижимости взыскал с общества 27,5 млн рублей неосновательного обогащения за пользование переданным имуществом до момента передачи. Общество иск признало.
В августе 2022 г. Сухов уступил право требования ИП Михаилу Еременко за 15 млн рублей. В сентябре 2022 г. общество передало Еременко по соглашению об отступном два объекта недвижимости из числа причитающихся Касперу. Каспер оспорил соглашение и суд признал его недействительным как заключенное со злоупотреблением правом.
После признания соглашения об отступном недействительным задолженность перед Еременко восстановилась. Он обратился в январе 2025 г. с заявлением о банкротстве ООО «Славянский двор».
Суд первой инстанции ввел наблюдение, при этом апелляция понизила очередность требований Еременко. Участники спора пожаловались в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Приморского края признал заявление Еременко обоснованным и ввел в отношении ООО «Славянский двор» процедуру наблюдения. Суд включил требования в размере 28,15 млн рублей в третью очередь реестра требований кредиторов. Суд исходил из наличия подтвержденной судебным актом задолженности и признаков банкротства.
Пятый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы о наличии оснований для введения наблюдения, однако установил аффилированность Еременко с должником через цепочку связей с Суховым и директором общества Аркадием Мухиным. Суд квалифицировал приобретение права требования у контролирующего лица в период имущественного кризиса должника как действие, аналогичное компенсационному финансированию, и понизил очередность удовлетворения требований — после требований по п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно к ликвидационной квоте.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Дальневосточного округа установил, что денежные обязательства ООО «Славянский двор» перед Суховым вытекают из его участия в обществе. Неосновательное обогащение было взыскано в пользу вышедшего участника со ссылкой на неисполнение корпоративного договора в части передачи имущества, стоимость которого согласована в качестве действительной стоимости доли.
Кассация указала, что уступка Суховым права требования новому кредитору не меняет квалификацию денежного требования как корпоративного. Согласно абзацу второму п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве при определении признаков банкротства не учитываются денежные обязательства перед участниками должника, вытекающие из такого участия.
Суд констатировал неравенство положений двух вышедших участников, условия выхода которых регулировались одним корпоративным договором. Сухов получил все согласованное имущество и дополнительно взыскал неосновательное обогащение. Каспер не получил причитающееся имущество до настоящего времени.
Окружной суд проанализировал хронологию действий общества после выхода Каспера. В сентябре 2022 г. участники отменили решение о передаче ему имущества и перечислили денежные средства без его согласия. Это решение было признано недействительным как злоупотребление правом (дело № А51-19671/2022). Соглашение об отступном с Еременко также было признано недействительным по тем же основаниям.
Кассация пришла к выводу, что действия общества и заявителя указывают на отсутствие намерения погасить кредиторскую задолженность и одновременно на цель разрешения корпоративного конфликта в пользу общества путем использования механизма банкротства не по назначению.
Суд отметил, что введение процедуры банкротства влечет запрет на выплату действительной стоимости доли согласно п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве. Обращение с заявлением о банкротстве было подано исключительно для воспрепятствования получению Каспером имущества по корпоративному договору.
Взыскатель не использовал механизм исполнительного производства для получения задолженности по решению от 23 июня 2022 г., что подтверждает отсутствие реальной цели получить исполнение.
Суд отклонил доводы общества о том, что отказ в передаче имущества Касперу был обусловлен задолженностью контролируемого им ООО «Т-Зет» по арендной плате. Обязанность по выплате действительной стоимости доли не является встречной по отношению к обязательству между двумя юридическими лицами.
Перечисление Касперу денежных средств взамен имущества без его волеизъявления также не освобождает общество от исполнения корпоративного договора, поскольку эти действия признаны совершенными в ущерб его интересам.
Суд округа квалифицировал поведение должника и заявителя как злоупотребление правом по ст. 10 ГК РФ, что влечет отказ в судебной защите. Возникший спор имеет корпоративный характер, и то, что требования облечены в гражданско-правовую форму, этой сути не меняет.
На момент рассмотрения кассационной жалобы в деле имелись заявления иных кредиторов, но ни одно из них не соответствовало требованиям для инициирования банкротства: требования Каспера и Татьяны Шемелиной не достигали порога в 2 млн рублей, требование Мухина не подтверждено судебным решением, требование Хайдара Бадрутдинова носит корпоративный характер (дивиденды).
Итог
Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции и прекратил производство по делу о банкротстве ООО «Славянский двор» на основании абзаца девятого п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.
Почему это важно
При рассмотрении данного дела суд, скрупулезно изучив материалы, пришел к выводу о том, что заявитель по делу о банкротстве и сам должник пытаются использовать институт банкротства для решения корпоративного спора, указал Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ».
Суд, продолжил он, отметил явное неравенство участников общества, вышедших из его состава, а также подробно рассмотрел наличие других кредиторов и размер их требований.
Явный вывод суда, который должен быть воспринят судебной практикой: ни факт уступки требования бывшего участника, ни то, что уступленная задолженность была просужена после выхода участника из общества не должны и не могут влиять на квалификацию денежного требования. Полагаем, что данным постановлением также обращается внимание нижестоящих судов (и не только по данному делу) на необходимость проверки оснований возникновения задолженности при введении процедуры банкротства, на наличие иных кредиторов, а также на применение института исполнительного производства перед подачей заявления о банкротстве.
Отдельно он отметил высокий уровень профессионализма судей, которые внимательно и подробно исследовали данное дело и представили свои обоснованные выводы.
Комментируемое постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа основано на одном из принципов банкротства, выработанных Верховным Судом РФ, согласно которому дело о банкротстве не может быть площадкой для урегулирования корпоративных конфликтов, констатировала Ангелина Скоробогатько, советник Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
Данная позиция ВС РФ, уточнила она, выражена в п. 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. и в постановлении Пленума № 41 и направлена на защиту прав независимых кредиторов. В рассматриваемом деле суд пришел к выводу, что требование заявителя, основанное на неосновательном обогащении, по своей правовой природе является корпоративным, поскольку вытекает из отношений, связанных с выходом участника из общества. Этот вывод, пояснила она, был сделан несмотря на то, что требование было подтверждено вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции и впоследствии уступлено новому «независимому» кредитору.
Суд округа констатировал, что уступка права требования не изменяет корпоративную природу обязательства, в связи с чем заявитель не может обладать статусом конкурсного кредитора. Установив, что действия должника и заявителя по инициированию дела о банкротстве были направлены исключительно на создание препятствий для выплаты действительной стоимости доли другому вышедшему участнику, суд квалифицировал такие действия как злоупотребление правом, указала она.
Выявленный судом корпоративный характер правоотношений не позволяет отнести заявителя по делу о банкротстве к числу конкурсных кредиторов, а следовательно, его требование не может учитываться для определения признаков банкротства общества. Примечательно, что суд не стал углубляться в вопросы аффилированности и компенсационного финансирования, отсекая требование на более ранней стадии введения процедуры банкротства. Для потенциальных заявителей это означает необходимость тщательного анализа природы приобретаемого требования еще до обращения в суд. Для участников корпоративных конфликтов постановление предоставляет эффективный инструмент защиты от недружественных банкротств.
Таким образом, суд округа четко обозначил границы применения института банкротства, не допустив подмены им корпоративных процедур, заключила она.
По мнению Вероники Шаховой, старшего юриста Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, выводы суда интересны как с точки зрения банкротного, так и с точки зрения корпоративного права. В рамках применения банкротного законодательства суд округа мастерски выявил действия по прикрытию корпоративного конфликта участников процедурой банкротства общества. Суд округа со ссылкой на п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве также обоснованно, по словам Вероники Шаховой, указал на невозможность возбуждения дела о банкротстве на основании обязательств, возникших в связи с выплатой вышедшему участнику ДСД.
Дефект решений нижестоящих судов, подчеркнула она, состоял в том, что они не исследовали природу требований ИП Еременко М.Ю. в контексте приведенной выше нормы. Суд округа, напротив, данную ошибку исправил и прекратил производство по делу, отметив, что:
требования заявителя по делу о банкротстве носят корпоративный характер (неосновательное обогащение за несвоевременную передачу объектов в счет выплаты ДСД, цессия природы требований не меняет);
банкротство возбуждено с целью причинения вреда другому участнику (получение запрета на выплату ДСД);
банкротство не является единственным способом для взыскания долга (не исчерпаны иные механизмы, у должника имеется имущество).
Для корпоративного права значима позиция суда округа о невозможности замены без согласия кредитора ранее согласованного способа исполнения обязательств по выплате ДСД (передача недвижимости) на иное (выплата д/с). По моему мнению, выводы суда округа законны и обоснованны. Их аргументация по тексту постановления подробна и логична. Хочется верить, что подобные судебные акты положительно повлияют на судебную практику и сориентируют суды на детальное исследование обстоятельств дела для пресечения возможности использования механизмов банкротства с целью разрешения корпоративных конфликтов.
