Вадим Бородкин из юридической фирмы Orchards — о том, как субординированный кредитор добился получения права на субсидиарную ответственность.
ООО «Итал Проф» признано банкротом в августе 2021 года. Суд установил, что супруги Ирина и Николай Масловы (оба КДЛ) создали схему уклонения от уплаты налогов с помощью фиктивного документооборота. Это привело к доначислению недоимки, пеней и штрафа в общей сложности свыше 98 млн рублей. ООО «Агрохолдинг Дубовский» в феврале 2020 года погасило около 64,66 млн рублей долгов «Итал Проф», после чего его требование было включено в реестр требований кредиторов. После прекращения основного банкротного дела «Итал Проф» в июне 2025 года (требования реестровых кредиторов погашены) «Агрохолдинг Дубовский» как субординированный кредитор потребовал взыскать с Масловых солидарную субсидиарную ответственность. Масловы возражали: субординированный кредитор, по их мнению, не вправе взыскивать с КДЛ. Кассационный суд отклонил этот довод. Подробности — в материалах дела.
Значение этого спора, на наш взгляд, выходит далеко за рамки конкретного дела. Показательно, что в 2023 году в том же деле суды исходили из того, что субординированное требование в силу п. 11 ст. 61.11 закона о банкротстве не может повлиять на размер субсидиарной ответственности. Спустя три года суды трех инстанций пришли к противоположному результату, что отражает смену подхода, закрепленную Пленумом ВС РФ в конце 2025 года.
Долгое время в практике доминировала логика п. 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2020): требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым кредиторам, а значит, аффилированный с должником кредитор такой защиты лишен. Эта логика приводила к несправедливому результату в ситуации корпоративного конфликта, когда капитал должника разделен между разными группами лиц. Участник, не причастный к доведению общества до банкротства и пытавшийся спасти его своими средствами, оставался ни с чем, а виновная группа освобождалась от ответственности в соответствующей части.
Пункт 27 постановления Пленума № 41 и новая редакция п. 26(5) постановления Пленума № 53 устранили эту несправедливость. Схожую позицию СКЭС ВС РФ заняла в определении от 16.04.2026 № 306-ЭС23-23161(2) по делу № А06-10690/2022, на которое кредитор сослался в отзыве на кассационные жалобы. Субординированное требование включается в размер ответственности при соблюдении трех условий: кредитор не привлечен к субсидиарной ответственности, не является заинтересованным по отношению к привлекаемому лицу, а само привлекаемое лицо действовало независимо от кредитора. Рассмотренное дело демонстрирует, как эти условия доказываются на практике: ключевую роль сыграли ранее вынесенные судебные акты, которыми установлены непричастность группы кредитора к контролю над должником и раздельность двух групп участников.
Не менее важен второй вывод. Прекращение дела о банкротстве в связи с погашением реестра третьим лицом не равнозначно восстановлению платежеспособности должника. Если заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано до прекращения дела, а основания ответственности уже установлены, суд обязан завершить рассмотрение спора и определить размер ответственности. Иное позволяло бы контролирующим лицам уклоняться от ответственности перед субординированными кредиторами, организовав погашение реестра силами третьих лиц. Для практики из спора следует несколько рекомендаций. Субординированному кредитору, не связанному с виновной группой, целесообразно инициировать спор о субсидиарной ответственности в ходе процедуры, не дожидаясь ее окончания. Согласие такого кредитора на прекращение дела не означает отказа от требования к контролирующим лицам (п. 34 постановления Пленума № 41).
Евгения Уткина из компании «АктивБизнесКонсалт» — о деле, в котором ВС указал, что кратно завышенная оплата юридических услуг вредит кредиторам.
ФНС по результатам проверки доначислила ООО «Годовалов» 698,7 млн рублей налогов, пеней и штрафов. «Годовалов» привлек адвокатское бюро «Такс Комплаенс» для оказания юридической помощи на 100 млн рублей с поэтапной оплатой. «Годовалов» перечислил адвокатскому бюро 41,1 млн рублей, после чего в отношении ООО «Годовалов» возбудили дело о банкротстве. КУ оспорил соглашение как неравноценную сделку. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, апелляция признала сделку недействительной на основании неравноценности, а окружной суд отменил апелляционное определение и оставил в силе решение первой инстанции. КУ подал жалобу в ВС, указав на превышение окружным судом полномочий при переоценке заключения судебной экспертизы. Экономколлегия ВС отменила постановление Аокружного суда и оставила в силе акт апелляции. Подробности — на портале.
Определение ВС РФ от 25.09.2026 по делу № А40-222076/2023 задает новые стандарты как для рынка юридического консалтинга, так и для судебно-экспертной практики в делах о несостоятельности. Высшая судебная инстанция подтвердила, что оплата услуг консультантов не защищена от банкротного оспаривания по мотиву неравноценности встречного предоставления, если размер вознаграждения кратно превышает среднерыночные показатели. При этом суд исключил возможность искусственного завышения стоимости юридической помощи за счет гипотетического «гонорара успеха», указав, что премия за результат не может презюмироваться экспертами без прямого договорного условия и при фактическом проигрыше спора.
Особого внимания заслуживает принципиальная позиция Экономколлегии относительно оценки допустимости судебной экспертизы. Верховный суд преодолел избыточный процессуальный формализм окружного суда, признав достаточным наличие подписи эксперта под предупреждением об уголовной ответственности непосредственно на титульном листе заключения до его направления в суд. Экономколлегия разъяснила, что такая подпись служит достаточным материальным подтверждением установления необходимого правового и психологического барьера против фальсификации выводов, в связи с чем заключение не имеет процессуальных пороков, влекущих его исключение из числа доказательств. Дополнительно ВС РФ признал допустимым использование экспертом отраслевых исследований за предшествующий год, если соглашение исполнялось в начале текущего года.
Для профессионального юридического сообщества данный судебный акт служит недвусмысленным ориентиром: любые фиксированные гонорары в преддверии банкротства доверителя должны быть экономически обоснованы реальным объемом трудозатрат и подтверждены рыночными индикаторами. Для арбитражных управляющих и независимых кредиторов сформирован четкий инструмент возврата активов в конкурсную массу за счет ревизии явно завышенных бюджетов на внешних консультантов.
Екатерина Пушнова из СРО «Эгида» комментирует кейс, в котором КС высказался о праве должника оспаривать сделки.
Алексей Малько обратился в Конституционный суд с жалобой на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 61.9 закона «О несостоятельности (банкротстве)». Арбитражный суд в рамках дела о банкротстве Малько оставил без рассмотрения его заявление о признании сделки недействительной. Суды исходили из того, что должник не наделен правом оспаривать сделку в деле о банкротстве по общегражданским основаниям. Заявитель указал, что оспариваемые положения не позволяют должнику обратиться с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной до 17 декабря 2024 года, для установления финансового положения кредитора и признаков злоупотребления правом. Конституционный суд отказал в принятии жалобы к рассмотрению. Подробнее — на портале.
Процедура банкротства — это особая процедура. И да, ей установлены определенные ограничения прав граждан-банкротов. Это логично и действует во всей мировой практике. В статье 61.9 закона «О несостоятельности (банкротстве)» законодатель определил перечень лиц, обладающих правами на подачу заявления об оспаривании сделок должника, и не предусмотрел расширительного толкования данного перечня.
На практике попытки должников-граждан самостоятельно входить в банкротный процесс с оспариванием собственных же сделок редко продиктованы заботой о наполнении конкурсной массы. Чаще это инструмент процессуального саботажа: процедура затягивается, а арбитражный управляющий оказывается под постоянной угрозой необоснованных дисциплинарных жалоб в СРО и Росреестр по мотиву «необоснованного бездействия».
Вижу позицию КС как положительную сразу по нескольким причинам:
Защита конкурсной массы от неконтролируемых расходов. Обособленный спор в банкротстве влечет текущие расходы (публикации, судебные издержки, трудозатраты арбитражного управляющего). Если бы должник получил карт-бланш на запуск таких споров внутри банкротного дела, бремя финансирования сомнительных процессуальных инициатив фактически легло бы на плечи конкурсных кредиторов. Вынесение спора в общий исковой порядок возвращает должнику персональную финансовую ответственность (уплата госпошлины, самостоятельное несение расходов).
Сохранение независимого статуса управляющего. Закон возлагает на управляющего обязанность действовать разумно и добросовестно. Оспаривание должно отвечать критерию экономической целесообразности, а не мотивам должника. Определение КС РФ укрепляет арбитражного управляющего в статусе полноценного управленца процедурой, а не просто исполнителя, обязанного обслуживать процессуальные изыски должника.
Профилактика искусственного давления на СРО. Решение пресекает практику, когда должник инициирует спор в суде и направляет жалобы на действия управляющего за то, что тот «отказался оспаривать сделку». Суд подтвердил: у должника свой автономный процессуальный путь — вне рамок дела о несостоятельности.
Вижу еще небольшой плюс, уже для СРО: возможно, звонки таких должников с угрозами в адрес СРО и АУ уменьшатся. Ведь Конституционный суд РФ поставил точку в данном вопросе.
Екатерина Худова из Федеральной палаты адвокатов РФ — о том, как ВС защитил единственное жилье должника от оспаривания дарения.
В деле о банкротстве Аркадия Бриша финансовый управляющий Инна Михайлова оспорила договор дарения 1/2 доли квартиры, заключенный в 2018 году между должником и его матерью Дианой Княжицкой. Управляющий указала, что должник являлся контролирующим лицом ООО «Москаппроект», которое обанкротилось, а Бриша привлекли к субсидиарной ответственности на 27 млн рублей. По мнению управляющего, дарение было совершено с целью вывода актива и злоупотреблением правом. Суды трех инстанций удовлетворили заявление, взыскав с Княжицкой 15,5 млн рублей как стоимость подаренной доли. Княжицкая подала кассационную жалобу в Верховный суд РФ, указав, что сделка не причинила вреда кредиторам, а суды фактически применили основания оспаривания из закона о банкротстве без достаточных оснований. Экономколлегия отменила акты нижестоящих инстанций и отказала в удовлетворении заявления финуправляющего об оспаривании сделки. Подробности — на портале.
Считаю этот кейс важным для практики в связи с тем, что Верховный суд фактически обозначил границу между специальными основаниями оспаривания сделок в банкротстве и общими нормами ГК РФ. Сделка была совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, но суды трех инстанций признали ее недействительной по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. В жалобе мы как раз ставили вопрос о том, что общие нормы не должны использоваться как способ обойти специальные правила закона о банкротстве.
Отдельно для меня важен вывод по единственному жилью: само распоряжение таким имуществом не означает автоматически отказ от исполнительского иммунитета и не подтверждает намерение причинить вред кредиторам.
На мой взгляд, этот кейс важен именно тем, что повышает стандарт доказывания по сделкам, совершенным задолго до личного банкротства должника.
Дмитрий Якушев из АБ «Андрей Городисский и Партнеры» — о том, что для получения стимулирующего вознаграждения управляющему нужно приложить активные усилия.
В деле о банкротстве ООО «ЖК «Весенний» Фонд развития территорий (ФРТ) приобрел права застройщика на земельный участок и объект незавершенного строительства. Суды обязали ФРТ перечислить должнику компенсацию бывшим залоговым кредиторам и установили процентное вознаграждение конкурсному управляющему. Фонд и ЖСК «Весенний» обжаловали эти судебные акты в Верховный суд, указав на неправильный расчет компенсации. ФРТ настаивает на учете требований всех залоговых кредиторов (включая участников строительства) с реальным ущербом, а также на отсутствии оснований для выплаты вознаграждения управляющему. Экономколлегия ВС отменила судебные акты в части процентного вознаграждения и определения размера компенсации, отказала в удовлетворении заявления о процентах и обязала ФРТ перечислить ООО «ЖК Весенний» 30,1 млн рублей для выплаты гарантированной части компенсации. Подробности — на портале.
ВС РФ в своем решении подтвердил, что процентное вознаграждение арбитражного управляющего является стимулирующей выплатой, напрямую зависящей от его реального вклада в достижение положительного результата в деле о банкротстве. Оно не начисляется автоматически, а требует от управляющего активных действий и доказательства своей результативности.
ВС РФ уже неоднократно указывал, что процентная составляющая вознаграждения не является основным или единственным способом компенсации уровня сложности кейса. В первую очередь, управляющий для полной оплаты своего труда должен использовать такие инструменты, как фиксирование объема и содержания выполненных мероприятий. В случае банкротства застройщика, где интересы дольщиков имеют повышенный приоритет и предусмотрены публично-правовые механизмы возмещения, управляющий должен более активно доказывать свой персональный вклад в достигнутый результат, а не полагаться на действия третьих лиц.
Данным решением ВС РФ формирует более жесткую практику в отношении заявлений управляющих о выплате процентного вознаграждения, указывая, что выплаты процентного вознаграждения не могут быть произведены только на основании погашения реестра, а бремя доказывания своего вклада в достигнутый результат лежит на самом управляющем.
