Конституционный суд РФ отказал финансовому управляющему Рустаму Мухаметзянову в принятии к рассмотрению жалобы на абзац второй пункта 17 статьи 20.6 закона «О банкротстве». Управляющий оспаривал норму, которая ставит процентное вознаграждение финансового управляющего в зависимость исключительно от реализации имущества гражданина. По мнению заявителя, норма нарушает статью 37 Конституции, поскольку не предусматривает вознаграждения при погашении требований кредиторов без реализации имущества. КС напомнил, что нормы о стимулирующем вознаграждении направлены на обеспечение баланса интересов участников банкротства и не предполагают произвольного применения. Суд также указал, что оценка фактических обстоятельств конкретного дела не относится к его компетенции (определение № 1120-О).
Фабула
Конституционный суд РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы финансового управляющего Рустама Мухаметзянова. Заявитель оспаривал конституционность абзаца второго пункта 17 статьи 20.6 «Вознаграждение арбитражного управляющего в деле о банкротстве» федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Поводом для обращения в КС стало дело о банкротстве гражданина П. Арбитражный суд прекратил производство по делу и полномочия финансового управляющего Рустама Мухаметзянова. Ему было установлено фиксированное вознаграждение в размере 25 тыс. рублей, подлежащее перечислению с депозитного счета суда, а также проценты по вознаграждению в размере 314,8 тыс. рублей.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с этим решением, сославшись на положения статьи 20.6 закона «О банкротстве» и учтя размер денежных средств, поступивших в конкурсную массу вследствие деятельности финансового управляющего.
Что сказал заявитель
По мнению Мухаметзянова, оспариваемая норма противоречит статье 37 Конституции РФ, поскольку ставит вознаграждение финансового управляющего в зависимость только от реализации имущества гражданина и не предусматривает вознаграждения при погашении требований кредиторов без такой реализации.
Согласно абзацу второму пункта 17 статьи 20.6 закона «О банкротстве», сумма процентов по вознаграждению финансового управляющего при введении процедуры реализации имущества гражданина составляет семь процентов от размера выручки от реализации имущества, денежных средств, поступивших в результате взыскания дебиторской задолженности, а также в результате применения последствий недействительности сделок. Эти проценты уплачиваются финансовому управляющему после завершения расчетов с кредиторами.
Что решил Конституционный суд
КС указал, что положения, предусматривающие право арбитражного управляющего на дополнительное стимулирующее вознаграждение, которое зависит от результатов его работы и реального вклада в конечный результат, направлены на эффективное исполнение управляющим возложенных на него обязанностей. Они позволяют обеспечить необходимый баланс имущественных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, исходя из фактических обстоятельств дела, установление и оценка которых составляют предмет дискреции рассматривающего его суда (определения от 29 октября 2024 года № 2745-О, от 29 мая 2025 года № 1330-О и другие).
Суд пришел к выводу, что оспариваемые положения направлены на стимулирование надлежащего и эффективного осуществления финуправляющим своих полномочий и не предполагают произвольного применения и необоснованного уменьшения вознаграждения.
В деле с участием Мухаметзянова суды, приняв во внимание его вклад в пополнение конкурсной массы должника и удовлетворение требований кредиторов, пришли к выводу о наличии правовых оснований для выплаты процентного вознаграждения в размере 314,8 тыс. рублей. Проверка правильности применения судами норм права к компетенции КС не относится.
Итог
КС отказал в принятии жалобы.
Почему это важно
В данном случае заявитель оспаривал конституционность порядка определения процентного вознаграждения арбитражного управляющего в делах о банкротстве физических лиц, который установлен пунктом 17 статьи 20.6 закона «О банкротстве», комментирует Григорий Чернов, главный юрисконсульт Отдела правовой аналитики юридической фирмы «ЮР-СТАТУС».
Если в процедуре реструктуризации долгов вознаграждение составляет 7% от размера удовлетворенных требований (абзац 1 данного пункта), то в процедуре реализации имущества — 7% от перечисленных в законе трех видов поступлений в конкурсную массу (абзац 2 данного пункта).
Судя по описанию обстоятельств дела в Определении КС, заявителю было установлено процентное вознаграждение в процедуре реализации имущества исходя из буквального толкования закона. В таком случае процент определяется только от
выручки от реализации имущества,
средств, поступивших в результате взыскания дебиторской задолженности,
средств, поступивших в результате применения последствий недействительности сделок.
Таким образом, оспариваемая норма ставит вознаграждение финансового управляющего в зависимость не только от непосредственной реализации имущества в процедуре, как полагал заявитель. При этом буквальное толкование приводит и к тому, что процент рассчитывается от суммы, которая может превышать весь реестр требований кредиторов, рассуждает Григорий Чернов.
В связи с этим Верховный суд еще в 2021 году признавал недобросовестными действия управляющего по продаже имущества стоимостью, которая заведомо превышает размер реестра (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 14.10.2021 № 305-ЭС21-10040 по делу № А40-3184/2018).
Также в судебной практике встречается подход, при котором абзац 2 пункта 17 статьи 20.6 закона «О банкротстве» толкуется расширительно, продолжает эксперт. Суды при определении процентного вознаграждения могут учитывать не только прямо перечисленные в нем источники пополнения конкурсной массы, но и, например, добровольные перечисления в пользу должника (без взыскания в суде).
Представляется, что Определение Конституционного суда РФ от 29.04.2026 № 1120-О не окажет существенного влияния на практику. Фактически в нем КС не высказался в пользу того или иного подхода (буквальное или расширительное толкование источников поступлений, от которых рассчитывается вознаграждение). В конечном итоге КС отсылает к дискреции рассматривающего дело суда, который должен оценить вклад управляющего в формирование конкурсной массы. Видимо, в данном случае суды посчитали, что установленного управляющему вознаграждения в 314 894,04 рублей, исходя из обстоятельств дела, достаточно.
Заявление финансового управляющего было мотивировано наличием дисбаланса в действующем регулировании вопроса определения размера процентного вознаграждения финансового управляющего в процедуре реализации имущества, отмечает Михаил Ковалев, ведущий эксперт юридической компании «Центр по работе с проблемными активами». Нормы закона «О банкротстве» по своей сути ставят в данном случае размер вознаграждения в зависимость только от выручки от реализации имущества гражданина, сумм взысканной дебиторской задолженности и сумм, полученных от оспаривания сделок. В данном деле рассчитанная подобным образом сумма вознаграждения составила 314 тыс. рублей.
В то же время нормы закона «О банкротстве» предполагают и иные способы завершения или прекращения процедуры банкротства, иные способы погашения требований кредиторов, а управляющий, как правило, совершает и иные действия в рамках своих полномочий, которые напрямую не связаны с поступлением средств на счет должника, но по своей сути приводящие к пополнению конкурсной массы.
Действующее правовое регулирование в части расчета процентного вознаграждения не охватывает случаи, когда такие действия хотя и были совершены управляющим, но в силу иных обстоятельств не привели к реализации имущества и поступлению средств на счет должника. При таком подходе совершение управляющим действий, направленных на восстановление платежеспособности должника, возврат имущества в конкурсную массу и создание условий для удовлетворения требований кредиторов, не признается заслуживающим выплаты справедливого вознаграждения — независимо от результата таких действий.
В рассматриваемом случае результатом стало формирование конкурсной массы в сумме, более чем в десять раз превосходящей размер реестра (в том числе в результате оспаривания сделок). Сопутствующим результатом стало погашение третьим лицом требований всех кредиторов (33 млн рублей).
Ни размер сформированной конкурсной массы, ни сумма погашенных требований кредиторов не учитывались судом при определении размера вознаграждения управляющего, акцентирует внимание Михаил Ковалев.
Конституционный суд в своем определении указывает, что «установление и оценка фактических обстоятельств дела составляет предмет дискреции рассматривающего его суда». Однако и при иной оценке обстоятельств дела суды при действующем правовом регулировании ограничены в праве установления процентного вознаграждения, рассчитанного иным, нежели указанным в законе, образом.
Каких-либо изъятий из данного правила закон не содержит, что фактически является пробелом законодательного регулирования, указывает Михаил Ковалев. Доказательством наличия этого пробела является комментируемое дело о банкротстве гражданина Повышева, в котором вознаграждение установлено без учета результатов деятельности управляющего.
Впервые на необходимость установления соотношения вклада арбитражного управляющего в процедуру банкротства и его процентного вознаграждения, Верховный суд обратил внимание в определениях от 05.05.2023 № 306-ЭС20-14681(13) и от 05.05.2023 № 306-ЭС20-12147(14). Позиция Конституционного суда РФ представляется логичным продолжением уже сложившегося подхода к процентному вознаграждению арбитражного управляющего как к стимулирующей, а не гарантированной выплате. КС РФ фактически подтвердил, что законодатель вправе связывать выплату процентов финансовому управляющему не с любым фактом удовлетворения требований кредиторов, а с теми результатами, которые прямо предусмотрены специальной нормой закона «О банкротстве».
Абзац второй пункта 17 статьи 20.6 закона «О банкротстве» ориентирован прежде всего на процедуру реализации имущества гражданина и предусматривает выплату 7% от выручки от реализации имущества, взысканной дебиторской задолженности и средств, полученных вследствие оспаривания сделок. Тем самым законодатель исходит из того, что дополнительное вознаграждение должно корреспондировать активным действиям управляющего по формированию конкурсной массы, комментирует Дарья Ефремова.
Само по себе погашение требований кредиторов без продажи имущества не всегда является результатом деятельности финансового управляющего, а потому не должно автоматически порождать право на процентное вознаграждение. Такой подход согласуется с позицией Верховного суда РФ в определении от 23.10.2023 № 306-ЭС21-13461(4) по делу № А12-43663/2019, согласно которой арбитражный управляющий не может претендовать на выплату сверх фиксированного вознаграждения только тогда, когда при прекращении производства по делу он не производил каких-либо мероприятий, предусмотренных законом «О банкротстве», а погашение обязательств третьим лицом состоялось без какого-либо влияния и участия управляющего.
Иной подход создавал бы риск необоснованного преимущества управляющего перед кредиторами и должником, поскольку вознаграждение выплачивалось бы независимо от объема фактически выполненной работы, полагает Дарья Ефремова.
Вместе с тем позиция КС РФ не означает, что управляющий лишается защиты в случаях, когда именно его действия привели к пополнению конкурсной массы или реальному удовлетворению требований кредиторов. Напротив, КС РФ указал, что суды должны учитывать фактические обстоятельства конкретного дела, вклад управляющего и реальный результат его деятельности.
Практическое значение определения состоит в том, что оно закрепляет более сдержанный подход к требованиям финансовых управляющих о процентах в потребительских банкротствах. Управляющему недостаточно ссылаться только на итоговое погашение требований кредиторов. Необходимо показать причинную связь между его действиями и достигнутым результатом.
Для кредиторов и должников эта позиция создает дополнительный аргумент против автоматического начисления процентов в ситуациях, когда расчеты произведены за счет третьих лиц, добровольного погашения или иных источников, не связанных с реализацией имущества. Для судов данное определение подтверждает необходимость оценивать не только формальный финансовый итог процедуры, но и экономическую роль управляющего в его достижении, делится выводами Дарья Ефремова.
Право на вознаграждение за труд гарантируется Конституцией РФ (часть 3 статьи 37) и в отношении вознаграждения арбитражного управляющего конкретизируется нормами закона «О банкротстве», напоминает Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
В отличие от фиксированной части вознаграждения, полагающейся арбитражному управляющему по умолчанию, предусмотренные пунктом 17 статьи 20.6 и пунктом 3 статьи 213.9 закона «О банкротстве» проценты по вознаграждению являются дополнительной стимулирующей частью его дохода. Если арбитражный управляющий, например, совершил действия, направленные на привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, и для этого имелись реальные основания, но реестр требований был погашен третьим лицом, — очевидно, что лишение управляющего права на получение вознаграждения в таком случае несправедливо, рассуждает Ксения Борисова.
В этой логике в п. 65 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.17 г. № 53 разъяснено, что если управляющий докажет, что погашение требований кредиторов в порядке ст. 113, 125 закона «О банкротстве» было вызвано подачей им заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, то суд решает вопрос об установлении стимулирующего вознаграждения одновременно с заявлением о намерении погасить требования кредиторов.
Однако проблема выплаты вознаграждения не только в результате погашения реестра требований кредиторов от реализации имущества, но и при погашении требований кредиторов без его реализации, все равно является актуальной. Исходя из практики, очень часто активные и юридически грамотные действия арбитражного управляющего (не только связанные с предъявлением требований о привлечении к субсидиарной ответственности) способствуют и являются побудительным мотивом для третьих лиц для предъявления заявления о намерении погасить в полном объеме требований кредиторов должника.
Почему же в этом случае, арбитражный управляющий лишается права на получение вознаграждения, ведь цель конкретной процедуры банкротства — погашение задолженности перед кредиторами — достигнута? Наличие обращения арбитражного управляющего в Конституционный суд РФ в очередной раз подчеркивает необходимость реформирования законодательного регулирования вопросов вознаграждения арбитражных управляющих.
