Финансовый управляющий должника Александра Ключарева обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей должника в пользу Татьяны Мартыновой на сумму 10 млн рублей в период с 1 июня 2020 г. по 10 июня 2023 г. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, посчитав перечисления обоснованными расходами на совместное проживание должника, ответчика и несовершеннолетнего ребенка. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, признал платежи на 1,87 млн рублей недействительными и постановил взыскать эту сумму в конкурсную массу должника. Татьяна Мартынова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа. Кассация отменила постановление апелляции, оставив в силе решение суда первой инстанции, указав на отсутствие цели причинения вреда кредиторам и на обычный бытовой характер спорных платежей при совместном проживании должника, ответчика и ребенка (дело № А40-146621/23).
Фабула
Финансовый управляющий должника Александра Ключарева обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу Татьяны Мартыновой на сумму 10 млн рублей в период с 1 июня 2020 г. по 10 июня 2023 г.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, признал сделку по перечислению 1,87 млн рублей недействительной и применил последствия недействительности в виде взыскания этой суммы в конкурсную массу Ключарева.
Татьяна Мартынова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания платежей должника недействительными ввиду отсутствия цели причинения вреда кредиторам. Суд указал, что переведенные Александром Ключаревым в пользу Татьяны Мартыновой средства имели целевое назначение для удовлетворения основных бытовых нужд их совместного проживания и несовершеннолетнего ребенка ответчика. Установлен факт расходования Мартыновой на бытовые нужды и собственных средств.
Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на перечисление должником средств в период неплатежеспособности аффилированному лицу. Апелляция отметила отсутствие сведений о трудоустройстве и получении дохода ответчиком, сопоставимого с предоставленными средствами, при этом уровень жизни семьи был выше среднего, несмотря на задолженность перед кредиторами.
Апелляционный суд счел, что приведенные ответчиком траты за счет должника (стоматология, косметология, такси, топливо, маникюр, одежда, онлайн-обучение и др.) не могут быть рисками конкурсных кредиторов должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа не согласился с апелляцией, которая не учла необходимость соблюдения баланса интересов должника и лиц на его иждивении с одной стороны и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счет конкурсной массы, – с другой. Действия должника по исполнению семейных обязанностей должны оцениваться судом на соответствие этому балансу.
Суд округа согласился с доводами кассационной жалобы Татьяны Мартыновой о том, что, являясь матерью несовершеннолетнего ребенка и выполняя родительские обязанности по его содержанию, она покупала игрушки, одежду, оплачивала стоматологические, парикмахерские услуги и онлайн-обучение. Размер перечислений должника на хозяйственно-бытовые нужды, учитывая продолжительный период и уровень жизни семьи, не превышал разумные достаточные потребности.
Фактическое совместное проживание не порождает режима совместной собственности супругов. Однако, несмотря на отсутствие такого режима между должником и ответчиком, при их совместном проживании и нахождении на иждивении несовершеннолетнего ребенка, спорные перечисления носят обычный бытовой характер.
Суд округа согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии действий должника по выводу активов посредством платежей аффилированным лицам с целью уменьшения конкурсной массы в преддверии банкротства.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, которым были частично признаны недействительными платежи должника Александра Ключарева в пользу Татьяны Мартыновой. Определение Арбитражного суда города Москвы, которым было отказано в признании этих платежей недействительными, оставлено в силе.
Почему это важно
Положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника, направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов или причинивших такой вред, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
Зачастую, по ее словам, под такое оспаривание подпадают денежные переводы, совершенные между членами одной семьи в предбанкротный период. Для удовлетворения подобных требований нужно доказать, что спорные операции носят сомнительный характер, в том числе, не являются обычными для должника, составляют значительные суммы и направлены на вывод ликвидных активов.
Вместе с тем, напомнила Елена Гладышева, Верховный Суд РФ неоднократно отмечал обязанность соблюдения баланса интересов должника, членов его семьи и кредиторов и указывал на необходимость учета действий должника, направленных на исполнение его семейных обязанностей (определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-18392 от 14 апреля 2025 г.).
Основная идея, заложенная высшей судебной инстанцией, состоит в том, что подобные платежи, даже будучи совершенными в период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, не образуют состава недействительности, поскольку отсутствует ключевой элемент – намерение причинить вред правам кредиторов. В настоящем случае суд кассационной инстанции, руководствуясь сложившейся судебной практикой, обоснованно отметил, что размер оспариваемых перечислений, израсходованных должником и членами его семьи на хозяйственно-бытовые нужды, не превышал разумные достаточные потребности. При этом были учтены продолжительность периода этих перечислений и уровень жизни семьи.
Эти расходы, например, могут быть направлены на оплату аренды жилья и/или коммунальных услуг, приобретение продуктов питания и одежды, лечение, обучение и воспитание несовершеннолетних членов семьи, развлечения и досуг. Таким образом, рассматриваемый судебный акт, хоть и не содержит в себе каких-либо «революционных» правовых идей, но является полностью законным и обоснованным и развивает уже устоявшуюся правоприменительную тенденцию, заключила она.
По словам Артема Денисова, управляющего партнера Юридической компании «Генезис», позиция суда кассационной инстанции принципиально важна для практики банкротства, так как соблюдены:
приоритет баланса интересов: суд подтвердил, что расходы должника на содержание семьи (включая совместно проживающих лиц и детей) при отсутствии злоупотреблений автоматически не считаются выводом активов, даже в период неплатежеспособности;
критерий «разумности»: подчеркнута необходимость оценки соответствия трат реальным потребностям семьи и продолжительности периода платежей, а не формального размера сумм;
отделение семейных отношений от аффилированности: учтено, что совместное проживание и ведение хозяйства (вне юридического брака) не создают режима общей собственности, но могут оправдывать бытовые переводы.
Практическая значимость: защищает добросовестные расходы на иждивенцев от оспаривания в банкротстве; уточняет применение ст. 61.1–61.2 Закона о банкротстве: цель причинения вреда кредиторам должна доказываться, а не презюмироваться; создает прецедент для отмены решений апелляции, игнорирующих фактические обстоятельства семейных затрат. Решение укрепляет подход ВС РФ к защите социально значимых расходов должников, снижая риски для граждан в «предбанкротный» период.
Общая сумма перечисленных должником денежных средств является достаточно большой, поэтому внимание к этим операциям со стороны финансового управляющего вполне понятно, указала Марина Байкова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Однако в данном деле ответчик смогла подтвердить расходование денежных средств на нужды членов семьи должника. Суды первой и кассационной инстанций при наличии таких доказательств, по ее мнению, правомерно пришли к выводу об отсутствии признаков вывода активов должником и каких-либо злоупотреблений со стороны должника и ответчика.
Подход судов полностью соответствует судебной практике, сложившейся на уровне Экономколлегии ВС РФ: содержание детей и расходование денежных средств на их обычные бытовые нужды является не выводом активов, а исполнением должником своих обязанностей, установленных законом. Суды не усматривают в таких действиях должника цели причинить вред кредиторам.
