Банк МБСП и ООО «СТРОЙГРУППСЕРВИС» в 2013 г. заключили договор инвестирования строительства объекта. В 2016–2017 гг. стороны также заключали кредитные договоры и соглашения в рамках данного проекта. В 2024 г. ООО «СТРОЙГРУППСЕРВИС» было признано банкротом. Банк обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр кредиторов должника. Суды первой и апелляционной инстанций полностью удовлетворили требования банка. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части определения очередности удовлетворения требований банка, указав на необходимость полного и всестороннего исследования всех обстоятельств спора, оценки доводов и доказательств конкурсного управляющего (дело № А40-81183/24).
Фабула
ООО «СТРОЙГРУППСЕРВИС» и банк МБСП в 2013 г. заключили договор инвестирования строительства объекта недвижимости. В 2016–2017 гг. стороны также оформляли кредитные договоры и соглашения о новации и зачете в рамках данного инвестиционного проекта.
При этом в 2024 г. ООО «СТРОЙГРУППСЕРВИС» было признано банкротом. Банк МБСП обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору инвестирования и процентов в общем размере около 550 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования банка в полном объеме, сославшись на решение по другому делу. Конкурсный управляющий должника Ирина Василега обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, рассказал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа». КУ указала на притворность сделок между должником и кредитором, а также злоупотребление правом со стороны банка, который фактически контролировал ООО «СТРОЙГРУППСЕРВИС».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций полностью удовлетворили требования банка МБСП о включении задолженности ООО «СТРОЙГРУППСЕРВИС» в размере около 550 млн рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Они признали обоснованным как основной долг по договору инвестирования в сумме около 385 млн рублей, так и проценты за пользование денежными средствами в размере 164 млн рублей.
Суды исходили из того, что обоснованность требований банка подтверждена вступившим в силу решением по другому делу, а доводы о неразумности и недобросовестности действий банка были отклонены. Конкурсный управляющий должника не представил достаточных доказательств, опровергающих обоснованность требования банка, а финансирование банком должника являлось не компенсационным, а инвестиционным, направленным на получение доли в строящемся объекте.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа не согласился с выводами нижестоящих судов. При рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве необходима полная и всесторонняя оценка всех доказательств и доводов лиц, участвующих в деле. Простая ссылка на решение по другому делу без исследования обстоятельств недопустима.
Нижестоящие суды не дали оценки доводам конкурсного управляющего о притворности и нетипичности отношений между банком и должником, а также об отсутствии у банка цели извлечения прибыли и несоответствии условий кредитования рыночным.
Еще до заключения договора инвестирования банк уже выдал должнику 16 кредитов на 1,85 млрд рублей, что составляло 99,8% от активов ООО «СТРОЙГРУППСЕРВИС». При этом должник не имел иных проектов и существовал только за счет финансирования банка. Такие условия не являются обычными для независимых кредиторов.
Также не получили оценки доводы о выводах, содержащихся в судебных актах по другим делам (об изъятии объекта в доход государства и по спору о поручительстве банка за участника должника), где была установлена подконтрольность должника банку.
Конкурсный управляющий приводил доводы о притворности инвестирования, за которым на самом деле скрывалось увеличение капитализации должника в обход корпоративных процедур со стороны банка. Эти доводы нижестоящими судами не исследовались.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части определения очередности удовлетворения требований банка МБСП к ООО «СТРОЙГРУППСЕРВИС» и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в Обзоре о субординации от 29.01.2020, одним из основных критериев субординации требования, является факт нарушения таким финансированием прав и законных интересов других кредиторов должника. Из буквального толкования п. 7 Обзора по субординации следует, что понижается в очередности удовлетворения само требование, а не обратившийся с этим требованием кредитор. В Обзоре о субординации действительно установлены послабления для Банков (п.11), но данные нормы действуют для Банков, не связанных с должником, хоть и предоставившим финансирование в ситуации имущественного кризиса. Важно отметить, что эти послабления не распространяется на Банки, имеющие прямые или косвенные связи с должником, поскольку такие отношения приводят к оказанию излишнего предпочтения и нарушению прав независимых кредиторов. Таким образом, кассация, верно, отменила дело ввиду не исследования доводов конкурсного управляющего об аффилированности и контроле банком должника.
