ООО «Х-ДЗОР» получило от контрагента более 14 млн рублей за поставку бронепанелей и попыталось перевести средства поставщику через интернет-банк АО «Альфа-Банк». Банк запросил документы в рамках антиотмывочного законодательства, а затем ограничил дистанционное обслуживание, сохранив возможность проводить операции через отделение на бумажных носителях. Общество не воспользовалось этой возможностью и привлекло заём у Карена Абрамова под 6% с последующим начислением 1% в день за просрочку. Нижестоящие суды взыскали с банка убытки в размере процентов и неустойки по займу, посчитав ограничение ДБО незаконным. «Альфа-Банк» пожаловался в Верховный Суд, указав, что не блокировал счет и не приостанавливал операции, а лишь изменил формат обслуживания, при этом общество само выбрало способ оплаты через заём, а на момент введения ограничений имелись объективные признаки подозрительности операций. Кроме того, была искусственно изменена договорная подсудность. Судья ВС РФ А.А. Якимов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов в части взыскания с АО «Альфа-Банк» в пользу ООО «Х-ДЗОР» 7,2 млн рублей убытков и расходов по уплате госпошлины, отказав в удовлетворении требований ООО «Х-ДЗОР» в этой части (дело № А32-29429/2024).
Фабула
В феврале 2024 г. на расчетный счет ООО «Х-ДЗОР» в АО «Альфа-Банк» от ООО «СветЭлектроМонтаж» поступили 14,15 млн рублей. Общество сформировало платежное поручение о переводе 13,71 млн рублей в адрес ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» для оплаты бронепанелей по договору поставки.
Банк направил ООО «Х-ДЗОР» запрос о предоставлении документов в рамках Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Общество представило договоры с обоими контрагентами, счет на оплату, выписку по счету в ПАО «Сбербанк России» и письмо о содействии в приобретении бронепанелей. Поскольку поставка осуществлялась по 100% предоплате, товаросопроводительные документы на тот момент отсутствовали.
12 марта 2024 г. «Альфа-Банк» ограничил ООО «Х-ДЗОР» лимит операций в интернет-банке: остались доступны платежи в бюджет, переводы юридическим лицам до 200 тыс. рублей в месяц на хозяйственные расходы и выплата зарплаты до 50 тыс. рублей в месяц. Другие платежные документы общество могло представлять в бумажном виде в отделение банка.
В тот же день ООО «Х-ДЗОР» заключило с предпринимателем Кареном Абрамовым договор денежного займа на сумму 13,71 млн рублей. Предприниматель перечислил средства напрямую ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» за общество. По условиям договора заем предоставлялся до 12 апреля 2024 г. с уплатой 6% от суммы; после истечения срока — 1% от невозвращенной суммы ежедневно; неустойка — 2% от суммы долга за каждый день просрочки.
После оплаты ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» отгрузило бронепанели по УПД на общую сумму 11,2 млн рублей. 15 мая 2024 г. банк, изучив документы о фактической поставке, восстановил обществу доступ к системе дистанционного банковского обслуживания. В тот же день ООО «Х-ДЗОР» вернуло Карену Абрамову основную сумму долга, однако проценты по договору не оплатило.
Карен Абрамов обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Х-ДЗОР» о взыскании процентов по договору займа и неустойки на общую сумму более 13 млн рублей. ООО «Х-ДЗОР», в свою очередь, предъявило иск к АО «Альфа-Банк» о взыскании убытков в размере 13,57 млн рублей, вызванных, по мнению общества, незаконными действиями банка по ограничению ДБО. Дела были объединены в одно производство.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края частично удовлетворил оба иска. С ООО «Х-ДЗОР» в пользу Карена Абрамова суд взыскал 4,94 млн рублей основного долга (проценты по договору), 2,26 млн рублей неустойки (сниженной в порядке ст. 333 ГК РФ) и судебные расходы. С АО «Альфа-Банк» в пользу ООО «Х-ДЗОР» суд взыскал 7,2 млн рублей убытков и расходы по уплате госпошлины.
Суды исходили из того, что по запросу банка общество представило все необходимые документы для устранения сомнений в подозрительности операции. Банк не доказал, что ограничение ДБО связано с попытками общества легализовать преступные доходы или финансировать терроризм. Суды критически отнеслись к доводам банка о том, что причиной восстановления доступа стали дополнительно представленные документы, указав, что общество обращалось с жалобами в Центральный банк РФ, а пакет документов был практически неизменным.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Кавказского округа оставили решение без изменения. Суды отметили, что первоначально представленные документы позволяли установить существо хозяйственной операции, а банк, учитывая конечную цель поставки (бронепанели), должен был проявить разумную инициативу при оценке характера платежей, а не ограничиваться формальным применением Закона № 115-ФЗ. Суды квалифицировали действия банка как приостановление операций по счету и указали, что банк не направлял информацию в уполномоченный орган и не получал соответствующего решения.
Что думает заявитель
«Альфа-Банк» указал на нарушение правил подсудности. Иск ООО «Х-ДЗОР» к банку был подан в Арбитражный суд Краснодарского края и затем объединен с делом по иску предпринимателя, тогда как договором расчетно-кассового обслуживания была предусмотрена подсудность споров Арбитражному суду города Москвы. По мнению банка, таким образом была искусственно изменена договорная подсудность.
Банк сослался на п. 12 ст. 7 Закона № 115-ФЗ, согласно которому кредитная организация не несет ответственности за убытки, причиненные правомерными действиями в рамках данного закона. «Альфа-Банк» пояснил, что не приостанавливал проведение операций по счету, не блокировал счет и не отказывал в проведении операции — общество лишь изменило формат обслуживания с ограничением ДБО, при этом возможность проводить операции через отделения банка путем подачи платежных поручений на бумажном носителе полностью сохранялась. Применение судами положений п. 3 и 11 ст. 7, ст. 8 Закона № 115-ФЗ (о приостановлении операций) является, по мнению банка, ошибочным.
Заявитель подчеркнул, что общество было информировано об имеющихся возможностях проведения платежей, однако не обращалось в отделение банка. Решение совершить оплату по договору с ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» путем привлечения заёмных средств на крайне невыгодных условиях находится исключительно в сфере усмотрения и ответственности самого общества.
Банк указал, что при поступлении денежных средств от ООО «СветЭлектроМонтаж» и при попытке общества совершить платеж в адрес ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» были зафиксированы признаки подозрительности операций в соответствии с Методическими рекомендациями Банка России от 21 июля 2017 г. № 18-МР и п. 2 ст. 7 Закона № 115-ФЗ. В ходе анализа представленных документов были установлены признаки формальности основания для транзита денежных средств: документы вызывали сомнения в экономической целесообразности выбора ООО «СветЭлектроМонтаж» именно данного контрагента для поставки и в использованной сторонами схеме расчетов через посредника.
По мнению АО «Альфа-Банк», суды не опровергли наличие признаков подозрительности операций на момент введения ограничений ДБО, а мотивировали незаконность действий банка лишь тем, что впоследствии дистанционное обслуживание было восстановлено. При этом суды не учли, что причиной отмены ограничений стали документы, подтверждающие реальный характер сделок (УПД и акты перевозки), которые на момент введения ограничений объективно отсутствовали.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ А.А. Якимов передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (п. 1 ст. 845 ГК).
Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (п. 3 ст. 845 ГК).
Привлечение к ответственности за убытки по общему правилу требует установления полного фактического состава гражданского правонарушения, который включает наличие таких убытков у кредитора, обоснованных соответствующими доказательствами с разумной степенью достоверности, нарушение обязательства со стороны должника и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
ВС сослался на абз. 10 п. 5.2 Положения ЦБ от 2 марта 2012 г. № 375-П, согласно которому кредитная организация включает в программу выявления операций перечень мер, применяемых в случае осуществления клиентом систематически и (или) в значительных объемах операций, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.
К таким мерам относятся пересмотр степени (уровня) риска клиента, обеспечение повышенного внимания к операциям клиента с денежными средствами или иным имуществом, отказ клиенту в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания, в том числе в приеме от него распоряжения о совершении операции по банковскому счету (вкладу), подписанному аналогом собственноручной подписи, и переход на прием от такого клиента расчетных документов только на бумажном носителе в случае, если такие условия предусмотрены договором между кредитной организацией и клиентом.
ЦБ, действуя в качестве регулятора банковского сектора, рекомендует кредитным организациям в случае выявления сомнительных операций клиентов принимать от таких клиентов только надлежащим образом оформленные расчетные документы на бумажном носителе (письмо от 27 апреля 2007 г. № 60-Т).
ВС подчеркнул, что применение кредитной организацией мер по отказу клиенту в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания не препятствует в проведении финансовых операций, а всего лишь меняет формат взаимодействия кредитной организации с клиентом, в частности, способ передачи распоряжений.
Это не лишает клиента права свободно распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете в кредитной организации, в полном объеме в соответствии с условиями договора, путем совершения операций с использованием платежных документов на бумажном носителе. Указанная мера реализуется при заключении между кредитной организацией и клиентом договора, предусматривающего соответствующее условие.
ВС сослался на решение ВС от 23 августа 2021 г. № АКПИ21-487, оставленное без изменения апелляционным определением Апелляционной коллегии ВС от 16 ноября 2021 г. № АПЛ21-431, при рассмотрении заявления о признании частично недействующим абз. 10 п. 5.2 Положения № 375-П.
Ограничение дистанционного банковского обслуживания является договорной мерой, направленной на устранение подозрений кредитной организации, возникающих в отношении совершаемых клиентом операций, и создание условий для обоснованного последующего применения мер, предусмотренных, в частности, п. 5.2 и 11 ст. 7, п. 5 ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ. Отказ кредитной организации в предоставлении дистанционного обслуживания не создает ограничений в использовании денежных средств, размещенных на банковском счете, по смыслу п. 3 ст. 845 ГК РФ, и подразумевает лишь отказ в предоставлении плательщику услуги по передаче банку платежных распоряжений посредством информационно-телекоммуникационных технологий.
Ответственность за фактические сложности, которые могут возникнуть у клиента в связи с ограничением дистанционного доступа к банковским услугам, не должна автоматически возлагаться на кредитную организацию.
Специфика внутренней организационной деятельности клиента — организации, индивидуального предпринимателя, физического лица, осуществляющего профессиональную деятельность без регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, круг лиц и наличие представителей, уполномоченных для подачи в кредитную организацию финансово-распорядительных документов от имени клиента, определяются им самостоятельно, равно как и выбор кредитной организации, исходя из развернутости сети ее филиалов и отделений.
ВС установил, что с 12 марта по 15 мая 2024 г. ООО «Х-ДЗОР», будучи осведомленным о возможности представления платежного поручения на бумажном носителе, в филиал или отделение АО «Альфа-Банк» с таковым не обращалось. Выводы судов об обратном не могут быть поддержаны, поскольку не подтверждаются материалами дела, в том числе платежным поручением от 4 марта 2024 г. № 16, на которое сослались суды, имеющим отметку «документ передан в электронном виде».
ВС заключил, что суды, применив при рассмотрении дела положения Закона № 115-ФЗ и истолковав их без учета изложенных выше разъяснений, пришли к ошибочному выводу о наличии причинной связи между введенными АО «Альфа-Банк» ограничениями о дистанционном обслуживании в отношении ООО «Х-ДЗОР» и возникшими у последнего расходами по заключению и исполнению договора займа. В отсутствие доказательств обращения ООО «Х-ДЗОР» в филиал или отделение банка у судов не имелось оснований согласиться с заявленной им позицией о том, что общество лишилось возможности своевременно рассчитаться по договорам ООО НПФ «ТЕХИНКОМ» и ООО «СветЭлектроМонтаж» только именно вследствие действий банка.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов в части взыскания с АО «Альфа-Банк» в пользу ООО «Х-ДЗОР» 7,2 млн рублей убытков и расходов по уплате госпошлины, отказав в удовлетворении требований ООО «Х-ДЗОР» в этой части.
Почему это важно
Верховный Суд РФ сформировал принципиально важную правовую позицию, разграничив технические ограничения при оказании банковских услуг и реальное лишение клиента права распоряжаться денежными средствами, находящимися на его счете, отметил Роман Рукавицын, главный юрист Компании «АктивБизнесКонсалт».
Согласно позиции Суда, пояснил он, отключение клиента от дистанционного банковского обслуживания в рамках 115-ФЗ не является тождественным блокировке денежных средств на его счете.
Ключевой правовой вывод Суда, по словам Романа Рукавицына, заключается в том, что прекращение доступа к личному кабинету лишь меняет формат взаимодействия банка и клиента, переводя его в офлайн-плоскость. Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель сохраняют за собой право проводить любые платежи путем непосредственного визита своего представителя в отделение банка и подачи платежных поручений на бумажных носителях. Суд подчеркнул, что ответственность за организационные сложности, такие как отсутствие представителя для посещения офиса, лежит исключительно на самом клиенте.
Для взыскания убытков с банка клиент обязан доказать, что он предпринял все попытки провести платеж альтернативными способами, но получил отказ. Если же клиент вовсе не попытался направить бумажные поручения, то привлечение им займов для расчетов с контрагентами признается его добровольным предпринимательским риском. В этом случае отсутствует прямая причинно-следственная связь между действиями банка и убытками клиента в формате уплаты процентов за пользование займом. Данный прецедент с большой долей вероятности лишит бизнес возможности перекладывать на банки расходы, возникшие из-за нежелания или неспособности адаптироваться к временным сервисным ограничениям. В целом выводы высшей инстанции защищают кредитные организации от необоснованных исков о возмещении ущерба при соблюдении ими стандартных процедур банковского контроля.
Таким образом, судебная практика подтверждает: временные технические ограничения по распоряжению счетом со стороны банка не являются сами по себе основанием для взыскания с него убытков при наличии у клиента иных способов доступа к данному счету, заключил он.
«Исходя из практики взаимоотношений наших клиентов с банками, мы можем лишь констатировать увеличение в последнее время случаев активности банков при применении норм № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"», – указала Елена Кравцова, адвокат, партнер Коллегии адвокатов ProLegals.
Мы нередко замечали, что направление платежного поручения в бумажном виде в банк не всегда оперативно разрешало ситуацию, часто требовались дополнительные документы о хозяйственных операциях. Однако в данном деле ВС РФ исходил из предположения, что направление платежного поручения уполномоченным лицом в бумажном виде должно было оперативно разрешить ситуацию. Судебный акт ВС РФ, тем не менее, считаю полезным для формирования отношений между клиентами и банками. ВС РФ не исключил ответственность банков за необоснованное блокирование операций, а также обозначил позицию, что в случае направления платежного поручения на бумажном носителе вывод судов относительно бездействия банка мог быть другим.
Подобный подход ВС РФ, несмотря на ощущение его половинчатости, дает ориентиры для порядка действий клиентов банка в случае произвольного применения «антиотмывочного» закона, резюмировала она.
