«ФСК-Россети» и «ДЭК» заключили договор в 2000 г., по которому «ДЭК» передало «ФСК-Россети» векселя в счет оплаты оказанных услуг по организации функционирования и развития Единой энергетической системы России. В 2022 г. в отношении «ДЭК» было возбуждено дело о банкротстве. «ФСК-Россети» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 185,7 млн рублей и 146,5 млн рублей вексельного долга в реестр требований кредиторов. Суды трех инстанций частично удовлетворили требование, признав вексельный долг компенсационным финансированием, подлежащим удовлетворению после требований независимых кредиторов. «ФСК-Россети» обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, указывая на отсутствие контроля над «ДЭК», разумность сделки и своевременное принятие мер по взысканию долга. Судья ВС РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов в части, касающейся установления очередности погашения вексельного долга в размере 146,5 млн рублей, направив спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А15-4421/2022).
Фабула
ПАО «ФСК ЕЭС» (позднее переименованное в «ФСК-Россети») и ОАО «Дагестанская энергосбытовая компания» («ДЭК») 25 сентября 2000 г. заключили договор № АП-Ю-2, по которому «ФСК ЕЭС» оказывало услуги по организации функционирования и развития Единой энергетической системы России, а «ДЭК» оплачивало их.
В счет оплаты 30 октября 2010 г. «ДЭК» передало «ФСК ЕЭС» простые беспроцентные векселя со сроком платежа не ранее 29 апреля 2020 г. на сумму 173,9 млн рублей.
В сентябре 2022 г. было возбуждено дело о банкротстве «ДЭК», а в декабре 2023 г. компанию признали банкротом.
При этом в ноябре 2022 г. «ФСК-Россети» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов «ДЭК» задолженности в размере 185,7 млн рублей и 146,5 млн рублей вексельного долга. «ФСК-Россети» указало на отсутствие контроля над «ДЭК», разумность сделки и своевременное принятие мер по взысканию долга.
Суды трех инстанций частично удовлетворили требование, признав вексельный долг компенсационным финансированием, подлежащим удовлетворению после требований независимых кредиторов. «ФСК-Россети» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Дагестан и Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд частично удовлетворили требование «ФСК-Россети», включив 39,2 млн рублей основного долга и 11,5 млн рублей неустойки в третью очередь реестра, а 146,5 млн рублей вексельного долга признав подлежащим удовлетворению после погашения требований независимых кредиторов.
Суды исходили из того, что «ФСК-Россети» контролировало «ДЭК», отсутствовали разумные экономические мотивы заключения договора, векселя выданы в условиях кризиса «ДЭК», а «ФСК-Россети» длительное время не принимало мер по взысканию долга.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил судебные акты в части отказа во включении 32,4 млн рублей неустойки, направив спор в этой части на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты были оставлены без изменения.
Что думает заявитель
«ФСК-Россети» в кассационной жалобе в Верховный Суд указало, что оно не контролировало «ДЭК» и действовало как обычный добросовестный участник оборота. Аффилированность обществ «по горизонтали» не означает подконтрольность одного другому.
Договор от 25 сентября 2000 г. имел разумный экономический мотив, так как регулировал отношения, предписанные государством и регулируемые им. Условия договора в значительной степени определялись нормативно.
На момент передачи векселей в 2010 г. «ДЭК» не находился в кризисе, эмитент векселей также был платежеспособен.
«ФСК-Россети» своевременно принимало меры по взысканию долга, однако срок платежа по векселям наступал лишь в 2020 г. Квалификация вексельного долга как компенсационного финансирования не основана на материалах дела.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию.
Представитель «ФСК-Россети» отметил, что компания детально рассмотрела нормативную базу, которая была в то время.
— Само обязательство родилось в 1996 г., когда были утверждены основные положения о федеральном (общероссийском) оптовом рынке электрической энергии (мощности). РАО ЕЭС было оператором ФОРЭМа и оно организовывало ФОРЭМ. Договор заключался в 2000 г. между РАО ЕЭС и «Дагэнерго» — обществом, созданным в 2002 г., которое было правопредшественником «Дагестанской энергосбытовой компании», которая образовалась путем выделения из «Дагэнерго» только в 2015-м. И по этому договору, соответственно, сложился этот долг. Долг закончил формироваться между РАО ЕЭС и «Дагэнерго» в июне 2008 г. В соответствии с концепцией реформирования электроэнергетики с 1 июля 2008 г. РАО ЕЭС прекратил свое существование путем присоединения к ФСК. И в это же время выделился 1 июля 2008 г. холдинг МРСК. Смысл в том, что на момент заключения передачи векселей в 2010 г. РАО ЕЭС уже не существовало, существовали ФСК и холдинг МРСК. Холдинг МРСК контролировал распределительные компании, к которым относилось «Дагэнерго». А ФСК была просто компанией, которая обеспечивала транспортировку магистральных систем, никакого отношения к распределительному комплексу она не имела, и не было какой-то компании, которая бы контролировала данные лица. Потому что «Российские сети» — компания, которая впоследствии стала контролирующей как для ФСК, так и для «Дагэнерго» — она образовалась только в 2013 г., — отметил юрист.
Представитель «ФСК-Россети» подчеркнул, что в 2010 г. точно уже не было «РАО ЕЭС», которое исчезло в 2008 г., но еще не образовалась компания «Российские сети», в связи с чем они не были даже аффилированы.
— Поэтому говорить об аффилированности в 2010 г. невозможно. Уже сам по себе факт того, что ФСК никак не была связана с должником, исключает компенсационное финансирование, — пояснил юрист.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов в части, касающейся установления очередности погашения вексельного долга в размере 146,5 млн рублей, направив спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Мотивировка будет опубликована позже.
