Павел Новиков из юридической компании «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» — об индексации присужденных сумм в банкротстве.
Белокалитвинский городской суд Ростовской области в апреля 2016 года взыскал с Антона Бабичева в пользу Валерия Патратия 2,9 млн рублей. Стороны заключили соглашение о частичном погашении долга путем уступки требования, после чего остаток задолженности составил 910 тыс. рублей. Валерий Патратий обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов Антона Бабичева основного долга и индексации присужденных сумм. Суд первой инстанции включил в реестр оба требования, апелляционный суд оставил без рассмотрения требование об индексации и исключил расходы на экспертизу. Суд округа отменил постановление апелляции и восстановил определение суда первой инстанции. Антон Бабичев подал жалобу в Верховный суд, ссылаясь на необоснованность индексации и недопустимость экспертизы. Судья Верховного суда Е.Е. Борисова передала жалобу в Экономколлегию. Подробности — на портале.
Дело Бабичева важно не столько вопросом о допустимости индексации в деле о банкротстве, по которому Верховный суд РФ уже давал разъяснения, сколько определением того, вправе ли суд произвести индексацию непосредственно в процедуре, если ранее этот вопрос оставлен без рассмотрения. Здесь необходимо, с одной стороны, обеспечить судебную защиту кредитора и поддержать экономическую ценность его требования, а с другой — соблюдать правила компетенции судов и требования о наличии судебного акта, подтверждающего долг. Верховный суд РФ, вероятно, уточнит порядок рассмотрения таких требований в банкротстве, устранив выявленную кассатором неопределенность, которая привела к противоположным выводам судебных инстанций.
Кроме того, это дело интересно вопросом о возмещении расходов на экспертизу за счет конкурсной массы. По оценке апелляционного суда, поставленные перед экспертом вопросы носили правовой характер и должны были разрешаться судом самостоятельно. Несмотря на то, что запрет поручать эксперту разрешение правовых вопросов уже существует, Верховный суд РФ может уточнить, как его нарушение должно учитываться при распределении судебных расходов в деле о банкротстве. Такая позиция могла бы стать дополнительным ориентиром для защиты кредиторов от необоснованного уменьшения конкурсной массы.
Олег Логинов из СРО «Развитие» — о том, как кассация отменила субсидиарку за неверное управленческое решение.
Конкурсный управляющий ООО «ПермСпецНефтеМаш» Александр Демин обратился с заявлением о привлечении Алексея и Геннадия Кулютниковых и Михаила Шило к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд отменил определение и признал доказанным наличие оснований для привлечения Алексея и Геннадия Кулютниковых к субсидиарной ответственности. Ответчики и конкурсный управляющий обжаловали постановление апелляции в окружной суд. Кассация отменила постановление апелляции в части привлечения Кулютниковых и отказала в удовлетворении требований. Суд указал, что сделка с ООО «Системы нефть и газ» являлась обычным предпринимательским риском, а документацию об активах должника конкурсный управляющий получил. Подробности — на портале.
Любой кейс, когда в основе судебного акта помимо серьезного правового разбора лежит здравый смысл и понимание основных принципов работы бизнеса, следует считать большой удачей для практики правоприменения. Особенно важна такая тенденция в условиях уже очевидного на сегодняшний день роста кризисов неплатежей и утраты финансовой устойчивости для все большего числа добросовестных участников делового оборота.
Следует признать, что провести глубокий анализ реальных причин совершения убыточных сделок — задача невероятно трудная, особенно когда речь идет о необходимости исследовать обстоятельства, сложившиеся много лет назад. В данном деле речь о сделке 2018 года, и суд должен был мысленно занять позицию руководства должника на тот момент и совершить сложные интеллектуальные действия по пониманию его мотивов именно в ситуации 2018 года, которые ни в коем случае не могут ограничиваться формальным анализом договорной и бухгалтерской документации. А далее, установив цепочку последующих событий на микро- и макроуровне, приведших к утрате платежеспособности, суду важно оценить, мог ли должник эти события однозначно предвидеть или они носили вероятностный характер.
Интересным также представляется то, что в деле фигурирует эпизод с ошибками в бухгалтерском учете, которые могли повлечь неверное понимание кредиторами реального риска утраты платежеспособности должника. И вот здесь возникает еще одна точка применения финансово-экономических компетенций суда, чтобы понять, идет ли речь о технических ошибках или намеренных манипуляциях с отчетностью, к которым компании прибегают для введения в заблуждение кредиторов относительно своей финансовой устойчивости. К сожалению, судебные представители как должников, так и кредиторов редко такой экспертизой обладают (а должны!) и не всегда могут донести и мотивировать четкую позицию до суда.
В любом случае очередную констатацию судом факта, что, даже если причинами банкротства или неудачных, с экономической точки зрения, результатов сделок являются действия контролирующих лиц, то возлагать на руководителей и бенефициаров ответственность следует только в случае квалификации таких действий как заведомо недобросовестных или очевидно непрофессиональных, мы оцениваем как важный шаг на пути к росту доверия предпринимателей к судебной системе.
Сергей Гуляев из юридической фирмы OMNI LEGAL комментирует кейс, в котором суды освободили ответчиков от опровержения доводов управляющего, нарушив бремя доказывания по спору о субсидиарной ответственности.
Конкурсный управляющий ООО «ПСК Армада» Денис Васильчук обратился с заявлением о привлечении бывшего руководителя Александра Бурчина и участника Исы Исрапилова к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, указав на недоказанность состава правонарушения. Конкурсный управляющий обжаловал судебные акты в окружной суд, ссылаясь на неправильное применение презумпций и неверное распределение бремени доказывания. Управляющий указал на непередачу документации, утрату четырех объектов недвижимости стоимостью 4,5 млн рублей и брошенный бизнес при задолженности около 1,1 млн рублей. Кассационный суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость исследования всех обстоятельств. Подробнее — на портале.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа № № Ф09-5811/25 по делу № А60-58040/2023 примечательно тем, что продолжает развивать принцип, сформированный ВС РФ: «закончил бизнес — убери за собой». К сожалению, несмотря на развитие судебной практики, «бросание» бизнеса с долгами до сих пор достаточно распространенное явление среди недобросовестных бенефициаров. Распространение данной практики на уровне округов и понимание ситуации судами позволит разрешить эту проблему.
Кроме этого, судом сделаны верные выводы, что одного факта прекращения деятельности при наличии долгов без намерения добровольно ликвидировать бизнес или обратиться с заявлением о банкротстве уже достаточно для возложения на бенефициаров бремени опровержения презумпций о невозможности расчетов по их вине.
Вторая важная особенность, что окружной суд в связке с вышеперечисленными основаниями напоминает: при рассмотрении вопроса о субсидиарной ответственности необходимо установить реальные причины банкротства и дату возникновения признаков неплатежеспособности. Это тоже крайне верный вывод, который помогает соблюдать баланс интересов сторон. В данном случае у бенефициара появляется возможность доказать, что, несмотря на факт остановки деятельности, само банкротство обусловлено объективными причинами, а не намеренными действиями бенефициара.
Как итог хочется отметить, что суды продолжают более детально и индивидуально подходить к вопросам субсидиарной ответственности, устанавливать причины банкротства в каждом отдельном случае, что, несомненно, хорошо как для кредиторов, которые могут привлечь к ответственности недобросовестных бенефициаров, так и для контролирующих лиц, которые могут опровергнуть предусмотренные презумпции. И также необходимо сказать, что подобная практика хорошо скажется на рынке в целом, потому что будет становиться меньше брошенных компаний в условиях ответственности за такие действия.
Алексей Разумный из компании «Авангард права» — о том, как кассация разграничила субсидиарку и возмещение вреда от преступления.
Максим Висков являлся контролирующим лицом АО КБ «Приско Капитал Банк». Суды привлекли Вискова к субсидиарной ответственности по обязательствам банка и взыскали с него 3,4 млрд рублей, а также мораторные проценты до дня фактического исполнения. При этом ранее приговор суда уже взыскал с Вискова 100,3 млн рублей в счет возмещения ущерба, причиненного преступлением. Максим Висков обжаловал судебные акты в окружной суд, ссылаясь на повторное взыскание одной и той же суммы. Кассационный суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Суд указал, что необходимо разрешить вопрос о конкуренции требований о возмещении ущерба от преступления и субсидиарной ответственности. Подробности — на сайте.
В центре дела вопрос о том, как соотносятся два требования к одному контролирующему лицу. Гражданский иск в уголовном деле направлен на возмещение ущерба от конкретного преступления. Субсидиарная ответственность покрывает дефицит конкурсной массы, из-за которого кредиторы не получили полного удовлетворения. Формально это разные требования. У них разные основания, заявители и процедура. Однако при рассмотрении спора кассация исходила не из формы, а из правовой и экономической сущности обоих требований.
Суд отметил, что субсидиарная ответственность представляет собой типизированный иск о возмещении вреда. Закон выделил его в отдельную конструкцию, чтобы упростить доказывание. Для этого появились специальные презумпции и особый порядок расчета. Но суть требования не изменилась. Оно по-прежнему компенсирует кредиторам вред, который причинил КДЛ. Гражданский иск в рамках уголовного дела и субсидиарная ответственность не исключают друг друга. Но если они возмещают один и тот же вред, соответствующая сумма может быть взыскана только один раз. Разные основания и процедуры не позволяют кредиторам получить больше причиненных им потерь.
В комментируемом деле приговором с бывшего председателя правления банка взыскано 100,3 млн рублей ущерба от хищения, а размер субсидиарной ответственности определен в 3,4 млрд рублей. Эти суммы никто не сопоставил, хотя ответчик на приговор ссылался. Именно поэтому суд округа отменил акты двух инстанций и направил спор на новое рассмотрение.
Позиция кассации заслуживает поддержки. Объем ответственности должен определяться размером причиненного вреда, а не количеством предъявленных к КДЛ требований. В противном случае размер долга определялся бы тем, сколько исков подано и в каком порядке они рассмотрены.
Вопрос о соотношении требований о привлечении к субсидиарной ответственности и о возмещении вреда, причиненного преступлением, не новый. В 2020 году Верховный Суд РФ уже признал их зачетный характер (Определение от 3 июля 2020 года № 305-ЭС19-17007(2)). Тем не менее комментируемое дело показывает, что вывод усвоен не до конца: связь между требованиями не увидели ни первая инстанция, ни апелляция. Различие правовой формы они приняли за отсутствие связи по существу.
Что кейс меняет для практики? Возражение о двойном взыскании перестает быть дежурной отпиской и становится самостоятельным основанием пересчитать размер ответственности. Заявителям стоит заранее проверять связанные уголовные дела и раскрывать все параллельные взыскания с контролирующего лица прямо в расчете: приговор, убытки, реституцию по оспоренным сделкам. Контролирующие лица получают рабочую линию защиты на стадии определения размера. В целом такой подход стабилизирует практику и задает всем участникам спора понятные ориентиры.
Елизавета Порамонова из адвокатского бюро INSIGHT ADVOCATES — о том, как суд отказался освободить супругов от долгов из-за сокрытия биткоинов и 37 поездок за рубеж.
Арбитражный суд Москвы завершил процедуру реализации имущества Бориса и Людмилы Семиных, которые были признаны банкротами. Суд отказал должникам в освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами на сумму более полумиллиарда рублей. Финансовый управляющий указал на недобросовестное поведение должников, включая неисполнение судебных актов о передаче документов и имущества. Суд установил, что Борис Семин находится в международном розыске, а Людмила Семина осуждена за уничтожение имущества, входившего в конкурсную массу. Должники не трудоустраивались, скрывали доходы и активно противодействовали формированию конкурсной массы. Подробности — на портале.
Этот кейс важен тем, что суд оценил добросовестность должников не через один отдельный эпизод, а через совокупность их поведения до и в ходе процедуры банкротства. Само по себе наличие зарубежных поездок, криптовалюты либо отсутствие официального дохода еще не означает автоматического отказа в освобождении от обязательств. Однако в данном деле эти обстоятельства были сопоставлены с неисполнением требований финансового управляющего и суда, нераскрытием источников финансирования и препятствованием формированию конкурсной массы. Именно совокупность таких обстоятельств позволила суду сделать вывод о недобросовестном поведении должников.
Такой подход соответствует сформированной Верховным судом практике применения пункта 4 статьи 213.28 закона о банкротстве. В Обзоре судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 года ВС прямо указывает, что признаками злостного уклонения могут быть умышленное сокрытие действительных доходов или имущества, противодействие финансовому управляющему при формировании имущественной массы, а также явно роскошный образ жизни при наличии непогашенной задолженности. В тематическом обзоре банкротной практики за 2025 год этот подход был дополнительно конкретизирован: сокрытие в процедуре имущества, доходов или иных источников финансирования, которые могли быть использованы для расчетов с кредиторами, квалифицируется как недобросовестное поведение и может повлечь отказ в освобождении от долгов.
Отдельный интерес представляет доказательственный аспект этого дела. Суд не исходил из того, что зарубежные поездки сами по себе свидетельствуют о недобросовестности. Значение имело отсутствие подтвержденных источников их финансирования при одновременном декларировании отсутствия средств для расчетов с кредиторами. Аналогичная логика прослеживается и в современной практике Верховного суда: суд сопоставляет формально заявленное имущественное положение должника с его фактическим поведением, расходами и полнотой раскрытия сведений в процедуре.
Интересна также логика суда при рассмотрении вопроса с криптовалютой: существенным стало не само наличие биткоинов как особого вида актива, а отказ должников раскрыть сведения и обеспечить финансовому управляющему возможность установить их наличие и судьбу. Поэтому значение этого кейса для практики заключается прежде всего в дальнейшем повышении стандарта имущественной прозрачности должника. Формального прохождения процедуры недостаточно, если поведение должника препятствует установлению его реального имущественного положения или источников финансирования.
