Иван Сапа обратился в суд с иском к бывшим руководителям ООО «Юрист» Салиму Рамазанову, Марине Таныгиной и Мухамеду Лекапешиеву о взыскании 117 тыс. рублей. Ранее решением суда с ООО «Юрист» в пользу Сапы было взыскано 117 тыс. рублей, но после ликвидации организации решение осталось неисполненным. Сапа посчитал, что действия ответчиков привели к невозможности погашения долга, и обратился в суд. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, взыскав солидарно с Рамазанова и Таныгиной 117 тыс. рублей. Апелляционный суд отменил решение полностью, указав на недоказанность вины ответчиков в причинении ущерба. Сапа обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, который согласился с доводами Сапы в части привлечения Таныгиной к ответственности и оставил в силе решение суда первой инстанции о взыскании с нее долга. Суд указал, что недобросовестность Таныгиной подтверждается бездействием по погашению долга и передачей управления номинальному лицу перед ликвидацией ООО «Юрист» (дело № А40-90790/2024).
Фабула
Иван Сапа обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к бывшим руководителям ООО «Юрист» Салиму Рамазанову, Марине Таныгиной и Мухамеду Лекапешиеву о взыскании 117 тыс. рублей. Ранее решением Замоскворецкого районного суда города Москвы с ООО «Юрист» в пользу Сапы было взыскано 117 тыс. рублей. Однако в связи с исключением ООО «Юрист» из ЕГРЮЛ 4 апреля 2024 г. решение осталось неисполненным.
По мнению Сапы, намеренные действия ответчиков привели к невозможности погашения долга, что и стало основанием для обращения в суд.
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, взыскав солидарно с Рамазанова и Таныгиной 117 тыс. рублей. Апелляционный суд отменил решение полностью, указав на недоказанность вины ответчиков в причинении ущерба. Сапа обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы частично удовлетворил исковые требования, взыскав солидарно с Рамазанова и Таныгиной в пользу Сапы 117 тыс. рублей. Суд исходил из того, что Таныгина и Рамазанов являлись контролирующими лицами ООО «Юрист» на момент образования задолженности перед Сапой и имели фактическую возможность определять действия общества. В части требований к Лекапешиеву суд отказал, поскольку он не являлся контролирующим лицом на момент возникновения долга.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд указал, что обязанность по возврату денег возникла в период, когда единоличным исполнительным органом являлась только Таныгина. Суд также отметил, что после ликвидации на счете ООО «Юрист» остались 262 тыс. рублей, что свидетельствует об отсутствии умысла ответчиков на уклонение от расчетов с истцом. Апелляционный суд не установил причинно-следственной связи между действиями ответчиков и невозможностью погашения долга перед Сапой.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда в части отказа в иске к Таныгиной и оставил в этой части в силе решение суда первой инстанции о взыскании с нее 117 тыс. рублей.
Негативные последствия для организации сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности действий контролирующих лиц — необходимо установить причинно-следственную связь между их действиями и невозможностью погашения требований кредиторов. Суд сослался на постановление Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. № 20-П, согласно которому контролирующее лицо презюмируется ответственным перед кредитором ликвидированной организации, если кредитор — физлицо, обязательство не связано с предпринимательской деятельностью, а задолженность подтверждена вступившим в силу судебным актом.
Поскольку все эти условия в отношении Сапы соблюдены, окружной суд указал, что при рассмотрении спора действует презумпция вины Таныгиной в причинении вреда как контролирующего лица. Согласно ЕГРЮЛ, Таныгина являлась гендиректором ООО «Юрист» в период с 4 декабря 2020 г. по 29 октября 2021 г., в том числе на момент вступления в силу решения суда о взыскании долга 26 октября 2021 г. Таким образом, публичная достоверность данных ЕГРЮЛ подтверждает наличие у Таныгиной корпоративного контроля на момент возникновения обязанности по возврату долга.
Недобросовестность действий Таныгиной выражается в бездействии по погашению известной ей задолженности перед Сапой в период ее полномочий, в отсутствии объяснений по факту передачи управления другому лицу, допустившему ликвидацию ООО «Юрист», в отсутствии действий по исполнению обязательства с учетом правил ст. 327 ГК РФ об исполнении обязательства в месте жительства кредитора. Ссылки апелляционного суда на направление Таныгиной ответа на претензию с просьбой сообщить реквизиты для оплаты не свидетельствуют о добросовестности ее поведения как руководителя.
Наличие у ООО «Юрист» на момент ликвидации остатка денежных средств на счете в сумме 262 тыс. рублей при отсутствии действий по погашению долга перед Сапой также не подтверждает добросовестность Таныгиной. В связи с этим окружной суд не согласился с выводами апелляционного суда об отсутствии умысла Таныгиной на уклонение от расчетов и об отсутствии причинно-следственной связи между ее действиями и непогашением долга перед Сапой.
При таких обстоятельствах окружной суд признал законным и обоснованным решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска Сапы к Таныгиной. Оснований для отмены этого решения у апелляционного суда не имелось, в связи с чем его постановление в соответствующей части подлежит отмене.
В то же время окружной суд согласился с выводами апелляционного суда в части отсутствия оснований для привлечения к ответственности Рамазанова. Само по себе заключение им договора как руководителем ООО «Юрист» не является основанием для взыскания долга, поскольку обязанность по возврату денег возникла позднее, в период руководства Таныгиной. В этой части постановление апелляционного суда оставлено в силе.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда в части отказа в иске Сапы к Таныгиной и оставил в этой части в силе решение Арбитражного суда города Москвы о взыскании с Таныгиной в пользу Сапы 117 тыс. рублей.
Почему это важно
В настоящем деле суды еще раз напомнили про распределение бремени доказывания сторон в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
Данный институт, по ее словам, является довольно новым, судебная практика по нему начала складываться в 2020 г., но уже есть устоявшиеся принципы рассмотрения, сформированные на уровне Конституционного Суда РФ (постановление от 21 мая 2021 г. № 20-П), Верховного Суда РФ и кассационных судов.
Как указала Елена Гладышева, заявитель в таких спорах должен доказать:
исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия) контролирующего лица, которые привели к такому исключению (административное исключение, в том числе, свидетельствует о бездействии контролирующих лиц);
наличие убытков (задолженности) у кредитора, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
В настоящем деле истцом было доказано, что спорная задолженность сформирована в период действия полномочий ответчика М.В. Таныгиной, ей было известно о наличии сформированной задолженности, при этом разумных действий по ее погашению не предпринималось. Настоящий кейс не является практикообразующим, но следует логичным сформированным путем разрешения подобных дел.
Исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 642 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-14865, от 3 января 2023 г. № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30 января 2023 г. № 307-ЭС22-18671 и др.), отметил Ян Исканцев, руководитель практики банкротства Адвокатского бюро «Казаков и партнеры».
По его словам, при этом суд вправе исходить из предположения, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П).
Безусловно, продолжил он, указание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что М.В. Таныгина не была лишена возможности исполнить обязательство с учетом положений ст. 327 ГК РФ, видится обоснованным, вместе с тем в комментируемом деле заслуживают внимания два фактора:
ООО «Юрист» исключено из ЕГРЮЛ 4 апреля 2024 г. При этом, как указано в постановлении кассации, после ликвидации ООО «Юрист» на его счете остались денежные средства в сумме 262 618 руб. 66 коп. Однако по итогам принудительного исполнения решения Замоскворецкого районного суда города Москвы от 21 сентября 2021 г. по гражданскому делу № 2-4459/2021 исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с невозможностью взыскания. Возникает вопрос, по какой причине исполнительное производство не увенчалось успехом, если на расчетном счете должника имелись денежные средства?
Номинальность Либек Эрик Жан-Поль, который являлся последним генеральным директором и единственным участником ООО «Юрист». В постановлении кассации указано на факт его номинальности, без какого-либо обоснования.
При этом в постановлении кассации указано, что Мариной Владимировной Таныгиной был направлен ответ на претензию истца с просьбой предоставить банковские реквизиты, равно как и на то, что истец лично в компанию за возвратом денежных средств не обращался. Вместе с тем суд кассационной инстанции посчитал указанные меры недостаточными. Стоит отметить, что М.В. Таныгина являлась гендиректором ООО «Юрист» в период с 4 декабря 2020 г. по 29 октября 2021 г., в то время как решение Замоскворецкого районного суда города Москвы от 21 сентября 2021 г. по гражданскому делу № 2-4459/2021 вступило в силу 26 октября 2021 г. Резюмируя вышеизложенное, полагаю, что в вынесенном постановлении суда кассационной инстанции по комментируемому делу имеется правовая неопределенность.
Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп», указал, что суд округа весьма подробно разобрал указанный кейс (№ А40-90790/2024) и учел допущенные 9ААС ошибки.
Не вдаваясь в подробности конкретных обстоятельств дела, по его словам, стоить отметить важность применения АС Московского округа к рассматриваемому спору схожей позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении № 20-П от 21 мая 2021 г.
Суд округа верно применил презумпцию ответственности КДЛ при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ перед кредитором – физическим лицом по обязательствам, вытекающим из непредпринимательской деятельности и подтвержденным судебным актом. В этом смысле постановление АС Московского округа от 6 июня 2025 г. по делу № А40-90790/2024 имеет важное значение для аналогичной судебной практики.
